这些人里，曾国藩对李元度最不放心。虽然李元度忠心可嘉，但是一介书生，打仗不行，在部队的管理上也是纪律松弛。徽州是祁门的东大门，若徽州有失，那祁门拍马就能赶到。因此，在李元度出发之时，曾国藩再三告诫：“李兄弟，你就守在徽州城里，哥还能活几年，可经不起你折腾。”
曾国藩这边刚布防完，太平军的西征南路军在杨辅清、李世贤、黄文金、刘官芳、古隆贤等率领下，浩浩荡荡朝皖南开来。咸丰十年八月六日攻下宁国，周天受战死，曾国藩的第一个据点被拔。
二十五日，西征军到达徽州城外。李元度仗着自己有六千军队，城门大开和李世贤大军展开决战。可是打仗靠的不是豪情，平时不流汗，战场上就只有流血、掉脑袋的份儿。两军一接触，李元度的军队立刻溃不成军，跑的跑，逃的逃。李元度心虚了，赶紧脚下抹油，没回城就开溜了。徽州就这样轻易地破了。
徽州一丢，祁门就成了太平军西征的下一个目标了。
李元度为逃避太平军追杀，一路躲一路逃，辨不清东南西北，不仅没有给曾国藩写信报告徽州失守的事，还在逃亡路上纵情山水，一个月后才赶到祁门大营报到。曾国藩怒火中烧，自然是劈头盖脸给了李元度一顿臭骂。哪知李元度自己还感到委屈，竟私自领了饷银回湖南去了。
如此目无法纪当然让曾国藩受不了。本来李元度回来，曾国藩不过骂骂就完了。曾国藩和他是编练湘军的老兄弟，对这位“辛苦久从之将”、“生死情谊交厚之将”，是不忍心治罪的。可是李元度不仅不反省，反而不辞而别。忍无可忍的曾国藩痛下决心，决定上疏弹劾李元度，以正军纪。
曾国藩的做法完全正确，但遭到李鸿章等人的坚决反对。
李鸿章说：“老师，您果真要弹劾，学生不敢拟稿。”
曾国藩不吃这套：“那我自己写。”
李鸿章说：“如果这样，那我就告辞了。”
曾国藩用手指着门外：“随你的便。”
李元度被曾国藩弹劾后，慑于祁门大营凶险的李鸿章借着李元度的事告辞离去。直到一年后，在胡林翼、沈葆桢、郭嵩焘等人的说合下，二人才重归于好，李鸿章再次投奔曾国藩大营，而这时的地点，已是安全的东流了。
曾国藩评价李鸿章说：“此君难与共患难！”应该说是揭了李鸿章的老底。李鸿章脑子好使，事情也料得准，可是在跟曾国藩之前，跟谁谁倒霉，这恐怕不是没有原因的。
李元度耍脾气回湖南后，浙江巡抚王有龄抛来了橄榄枝，这橄榄枝来得可有点蹊跷。事实上，早在李元度出走前，曾、王二人就因为太平军西征而闹了矛盾。
太平军第二次西征后，浙江巡抚王有龄认为太平军志在安徽，那浙江就危险了，于是就向曾国藩求救。曾国藩没有下文。曾国藩想着浙江是富庶之地，我替你保平安，你总该表示表示；王有龄觉得这是你两江总督分内的事，凭什么跟我要钱？于是，曾有意要，王无意给。就这么着，闹出了矛盾。
王有龄见李元度出走，就借机拉拢他，不仅撤销了他的革职处分，还升任他为浙江按察使（浙江二把手）。王让李元度募勇八千人，名曰“安越军”。一则保浙江安危；二则恶心一下曾国藩。现在不需要湘军了，我有自己的保安团！
对于李元度的这种背弃行为，曾国藩又气又恨，发誓说：“我和你李元度是公私两绝，不可能再讲和了。”后来因为王有龄在浙江的失利，曾国藩再次弹劾李元度，使得李元度被革职、充军。不过，这次弹劾却招致后来学界的一些非议：曾国藩是不是太小肚鸡肠了？李元度已经够惨了，何必苦苦相逼呢？
曾国藩倒不是心胸狭窄，李元度是他知心的朋友，和自己患难与共六七年，什么事没经历过？
曾国藩说，他对李元度有“三不忘”：一不忘，靖港之败时，李元度事先安排人在曾国藩身边守护，嘘寒问暖，这使他一生不忘；二不忘，九江败后，李元度特立一军，专门保护湘军水师，护卫根本；三不忘，樟树镇败后，曾国藩大营中没有军队了，而李元度犹艰苦支撑，直等援军到来，救了曾国藩。
如今，不仅与自己有数十年师生之谊的李鸿章溜掉了，就连终生挚友李元度也背叛了自己。盛怒之下，曾国藩的行为也不免偏激起来。后来李鸿章到上海发达了，曾国藩不好动他；到了浙江的李元度却倒了霉，有心杀鸡给猴看的曾国藩就下了手。这一招很大程度上是警告手下的这帮人，不要另谋他图，否则李元度就是你们的榜样；除非你们有能耐爬得像李鸿章那样高。
咸丰十年八月二十六日（10月10日），就在徽州被太平军攻克的第二天，一道不知从何地发来的咸丰谕令送到曾国藩手中：英、法联军进逼北京，严饬曾国藩立即着湘军骁将鲍超率军入京，由胜保指挥派兵驰援京畿。
曾国藩感到头大如麻，真是应了那句话：“屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。”
我们来看看曾公这时都有哪些事让他头疼：
第一，咸丰皇帝的命令如何处理。北边英法联军从天津塘沽登陆，一路逼至北京城下。自己前几天还在咬牙切齿地赌咒要北上拼命，可那只是说说而已，哪曾想咸丰皇帝还真要让自己派兵北上，而且还指名道姓要鲍超。
第二，徽州失守，祁门门户大开。徽州昨天才破，李元度生死不明（这时的曾国藩还不知道李元度已脚底抹油了），下一个目标就是祁门，如何应对势头正猛的太平军？
第三，算一下，自己的一万三千人，一万人派到各个据点守城去了，身边只有朱品隆的三千军队，再加上四天前来到祁门的鲍超的五千“霆军”，也就八千人。可是步步进逼祁门大营的太平军可是数万之众。留下鲍超和霆军，还有活命的机会。可如果抗旨，恐怕要人头落地。横竖都是个死。
第四，湘军的大将不少，为什么皇帝就单单点名要鲍超呢？想来咸丰帝记性不会这么好，这定是胜保从中作祟。
鲍超才从四川老家回至祁门，曾国藩尤其不愿放鲍超和他的五千“霆军”去北京。三河镇战役后，湘军将领没几个敢和陈玉成单挑的了。敢和陈玉成叫板的也就是鲍超和远在桐城与安庆之间的多隆阿。多隆阿对于曾国藩的死活不是那么上心，能指望的也就是鲍超了。
胜保自从以戴罪立功的名义从新疆被招回来后，一直寻求发展自己的实力，从收买北捻军叛徒李昭寿到结纳安徽团练首领苗沛霖，他的手伸到了黑白两道。这次招鲍超北上，名义是归他指挥勤王，只怕是有去无回。
真是左右为难：去吧，不被英法联军拼光，也会被胜保吞掉；不去吧，皇帝蒙难，自己就是千古罪人。对这个难题，智多星左宗棠犯难了，胡林翼也干瞪眼，曾国藩几天坐卧不安，甚至于“泣涕彷徨，不知何以为计”。
正在大家犯难时，李鸿章推门进来了。当时他还没有走。
李鸿章说：“老师你不用去。”
曾国藩问：“这是什么道理？”
李鸿章说：“一则皇上招大家进京‘勤王’只是一句空话。现在外国人都打到京城了，哪里能等得到各地的军队去‘勤王’？二则洋人占京师，无非是想多占点便宜。若真是要皇上的脑袋，哪能和我们谈判呢？”
李鸿章的寥寥数语让曾国藩提着的心放下了大半。只是皇上下旨要湘军北援，即便外国人不会拿圣上如何，我们也总不能置之不理吧？
李鸿章说：“现在恭亲王正在和洋人讲和，人们都说讲不和，我说一定讲得和，出不了大乱子。所以，我们需要做的就是——拖。老师可如此这般。”
于是，曾国藩照着李鸿章的法子于九月五日（10月8日）给皇帝上了一道奏折。大意如下：我正在准备尽起湘军北援。只是“勤王”事关重大，一个鲍超力量不够，是否在我和胡林翼二人之中选一个带兵入京？
邮差一路北奔至热河，时间过去近半个月，咸丰帝正准备给曾国藩下旨，恭亲王的折子也到了：合议已成。咸丰帝就给曾国藩重写了一道折子：不用来了。邮差一路南行，九月二十四日（10月6日），曾国藩看到这个折子时，悬着的心才算是稍微放下了。
10.血染安庆城
曾国藩收到咸丰帝无需北援的奏折大约一周后，李秀成的西征大军已逼近祁门了。曾国藩赶紧派鲍超往东阻挡李秀成。李秀成攻破距祁门仅八十里的羊栈岭，正往黟县进发。鲍超与李秀成在休宁的柏庄岭相遇，也不布阵，带着五千人径直朝李秀成大军冲来。李秀成早听说湘军里出了个不怕死的鲍超，从军以来还没怕过谁的李秀成决定碰一碰这颗硬钉子。
战斗越往后拖，李秀成心里越没底。鲍超的士兵不管消耗了多少，就是不后退一步。
李秀成觉得，陈玉成的太湖之败，败就败在一味和鲍超死磕，却不知道鲍超有大军后援，所以才有胆子跟陈玉成硬抗。
曾国藩的祁门大营乱起来了。八十里外的李秀成和鲍超正拼得你死我活，喊杀声不绝于耳。亲兵、幕僚们哪见过这个，于是有的面壁，打算和曾国藩“死在一堆”；有的忙乱地打起行装，准备逃命。曾国藩也是惊恐万分，派出鲍超是没有办法的办法，一开始就没指望鲍超能打退李秀成的大军，料定此次再难活命了，于是呆坐在大帐里，写好遗书，横剑帐前，只要李秀成的军队一攻进来，他就立刻自刎。
忽然，传令兵来报：鲍将军回来了，李秀成也退了！
曾国藩听了这声报告，犹如听到了天籁，幕僚们也像是来了救命恩人，一行人兴冲冲地迎出大营门外。鲍超见到老帅亲自出迎赶紧下马行礼，曾国藩冲上去抱着鲍超激动地说：“不想仍能与老弟见面！”说着竟流下了眼泪，可见这次确实吓得不轻。
曾国藩怕李秀成会再次攻来，赶紧令鲍超驻守渔亭，张运兰驻在黟县，互为犄角，共同防守祁门东大门。
果不其然，十天后，李秀成卷土重来。这次太平军分兵三路向祁门方向逼来：东南经德清、婺源进逼祁门；西南路经建德、鄱阳进攻景德镇，以对祁门西南造成压力；北路经羊栈岭向黟县进攻。
这三路军向黟县进攻的人数较少，说明太平军不知曾国藩大营安在祁门。有一个可能是，李秀成觉得这个鲍超对太平军的士气打击很大，因此一定要吃掉鲍超这个爆栗子。刚喘一口气的曾国藩又紧张起来了。
先说这西南一路的太平军。黄文金率领两万多人马进攻景德镇，被刚上前线的左宗棠率领的楚军打败，只得退走。
西南路李世贤部率部进攻景德镇。婺源吃紧，左宗棠看到祁门危险，赶紧往婺源增援。可左宗棠一走，景德镇就被攻破，总兵陈大富战死。
