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陈昌自己做防备的时候，也将齐军南下的消息通报给了建康。陈霸先对此早有准备，一边加紧编练降卒，一边让人征集粮草，准备打持久战。
编练降卒的事情做的比较顺，原王僧辩手下经过近半年的打散重编已完全融入了陈霸先军中。就剩新降的张彪手下诸将了，这其中沈泰势力较强，不好混编，陈霸先打算以其所部独立成军。剩下的吴宝真、申进、鲁闲等将，陈霸先把他们分配给了麾下各大将，将之分开，不让聚在一起。
钱粮方面，陈霸先下令让辖下各州郡尽快将税收送至建康。同时也号召各大世家捐粮，不过在经历过侯景之乱和杜龛、张彪等人反叛之后，世家的存粮也不多，但总算聊胜于无。
陈霸先本身出自江东，算是土著，和宋齐梁三朝具是南迁世族不同，所以他同江东各大世家关系还是比较好的，又值此生死存亡的关头，各大世家倒也不吝啬，全都踊跃捐献。
之后陈霸先又以萧方智的名义下诏，令远近州郡并杂用古今钱币。
陈昌很认同打仗打的就是后勤这句话，因此他对钱粮也非常关心。可以说此时南梁朝廷的事就相当于他的家事了，所以他很早就让华皎准备了。
之前华皎储积的粮草在第一次建康攻防战中就用了大半，此刻已经不多了，陈昌便令华皎从江北淮南走私。
江北淮南虽然也屡经战火，但北齐为了收揽民心，给了十年给复。这些年江北淮南不纳税，民间也渐渐有了积蓄，因此华皎收购走私了大量的粮草。
三月中旬，陈昌还没收到淮南豪杰的回复，齐军在萧轨等人的率领下已到了合肥。不久徐嗣徽、任约引兵前去汇合，两相加起来有十万余人。
和徐嗣徽交流过情报，北齐方面知道：此刻南梁陈霸先总共也才十多万人，还要分兵驻守各地，麾下最能打的杜僧明和周文育又都不在前线，就剩一个侯安都在梁山。
至于采石的陈昌则被他们选择性的忽略了。虽然陈昌带兵平定了张彪，但他们却认为那是周文育的功劳。此前他们曾和张彪、杜龛交过手，徐任二人更是张杜曾经的同僚，知道张杜二人的厉害，周文育能打败此二人足见本事。
他们都认为陈昌是借了父荫，才能取得成功。陈昌带兵驻防在采石，很显然是陈霸先给陈昌树立威望。
徐嗣徽打过一次采石，便建议大军先打败陈昌，在江南取一块立足之地，再做进取，但被北齐的萧轨等人否定了。
北齐人认为陈昌不过子凭父贵，不足为虑，侯安都才是大敌，要是在进攻采石的时候，侯安都自上游侧击，那才有危险。因此他们打算先进攻侯安都，侯安都一下，则陈昌就不足为虑。
萧轨等人此时可谓意气风发，十万大军足以横行天下，进行一场灭国之战，陈昌的两万多人自不被他们看在眼里。
北齐因为国库空虚，这次挤出来的粮草也不多，因此便打了速战速决的主意。
在合肥停留了几日，稍作休整，大军便经巢湖自栅口（今安徽无为县裕溪口，濡须口东北）出发，兵锋直指梁山。
在姑孰附近，有两座梁山，因为大江是由西南流向东北，这两座梁山就分处东西两岸，所以被称为东西梁山。侯安都他们所在是东梁山，西梁山与之隔江相对，在北齐境内。
侯安都这边也早有斥候探来消息，听闻其前军已出栅口，就升帐聚将议事。诸将到齐后，侯安都通报了军情，问诸将该如何应对。
军帐内有一位善于突击冲锋的荡主黄丛，乃是陈霸先派来助侯安都守梁山的。此刻黄从便道：“北人擅马，南人擅舟。齐虏舍其长而就其短，竟以水军来攻。末将请令，率本部向上逆击，让齐虏知道谁才是操舟的行家。”
帐内诸将大笑。侯安都也很欣赏黄从的勇气，便道：“好，黄军主真乃壮士，本督便同意你所请。”
于是黄从尽起本部兵马，于水寨开出大小两百余只船，往上游而去。黄从走后侯安都便令诸将整军备战，以周铁虎守水寨，自己守陆寨以防万一。
黄从率舰队逆行不久，就看到了北齐联军。此刻联军船队有的还在栅水（今裕溪）中，有的已经到了大江中，栅口刚好将舰队分成两部分。黄从见此，便率兵迎击，鼓噪而上，争取上风口。
联军前军才出栅口就看到几百艘船冲着他们划过来了，一时惊慌失措，被黄从的船队抢到了上风。之后黄从指挥船队堵塞栅口，将联军舰队前后军分隔。
待隔开后，黄从派麾下敢死之士驾火船借风放火。不久火船顺风顺水混进了前军舰队中，火借风势，很快就在舰队中烧了起来。
北齐联军此刻已经反应过来，派人前来冲击栅口，黄从人少，没有硬拼，只阻拦了一会儿，就带着麾下剩余的船只撤退了。
此战黄从大败北齐军队，烧其前军舰船，而自身损失微乎其微。北齐军队经此一战，便只能放弃原先速战速决的想法，最后退保芜湖。
淮南众豪杰在听闻联军大败后都派来了使者，说是愿意投顺。
淮南群豪其实早就收到了陈昌派人送去的信，但一直迟迟不肯回复，怕打的就是坐山观虎斗的主意。这些人起自侯景之乱，对朝廷的忠心自是没有多少。先前联军势大，他们怕陈霸先不是对手，此刻见齐军大败，便改了主意。
不过也还有不愿意归顺的，樊儒就投靠了北齐，只有樊俊表示愿意投顺。前文有述，在乱世之中许多世家大族都是多面下注，族中之人分投不同势力，以求能够延续家族，避免将来一方失败而全族灭亡。樊氏兄弟就是这样，前文的赵伯超也是这样。
对此陈昌也无可奈何，只能等他实力强大了再来改变。现在只要有人来投效就行。
陈霸先得到齐军退居芜湖的消息后，派了定州刺史沈泰等人前来，归侯安都指挥，共同据守梁山以抵抗北齐军队东下。
就这样齐梁两军在芜湖、姑孰相持了起来。陈昌任然在采石驻守。
此时沿江的形势是这样的：最上游的巴蜀由西魏占领；中游的荆湘，江北是西魏和西梁，江南是王琳，稍下的郢州是萧循占据，郢州江北是北齐占据；下游的江州由侯瑱占据大部，杜僧明在太原郡，余孝倾在新吴，豫章以南是南川群豪；再下来的豫州、南豫州，江北大别山以东、庐江以西是鲁悉达，庐江以东由北齐占据，此外北齐还占领了江南的芜湖。
江南自芜湖以下全是南梁所有，姑孰是侯安都，采石是陈昌，建康陈霸先，京口陈昙朗。江北与采石相对的历阳是司马恭，再下去是秦郡的赵彦深，广陵的郭元建。
不久陈昌听到了一个消息，他便决定西上。消息是杜僧明传来的，说王琳麾下别将侯平东下投靠了侯瑱，侯瑱与之结为了兄弟。
原来侯平多次打败后梁的军队，自以为有功，又因为不久前西梁大败王琳，他认为王琳的兵威已经难以为继了，所以更加不受指挥了。后来王琳派侯平去镇守巴州，侯平就杀了巴州协助防守的将领吕旬，把吕旬的部众收归自己指挥，投奔到了江州。
侯瑱此刻受到多面围困，前有余孝倾，后有杜僧明，形势已有所不妙，见侯平来投，大喜过望，就和他结成了兄弟。
陈昌知道杜僧明迟迟攻不下江州，一方面是因为焦僧度守的严密，另一方面是有北齐的掣肘，让他不敢全力进攻。
陈霸先此时已经有了要将杜僧明召回的想法，陈昌写信阻止了他。因为陈昌得到了消息说是北齐将帅不和，所以他认为北齐在没有统一意见时是不会进攻的。
这个消息是蔡景历手下的密探送来的，说是因为萧轨、李希光、东方老、裴英起、王敬宝五将名位相当，所以谁也不服谁，此刻因为大败正在相互扯皮推诿。
这是高洋的一个错招，此番南侵大军是由多支部队组成，而且在大军南下之后，还又换了人，将东广州刺史由独孤辟恶换成了王敬宝。王敬宝是已故赠司空王则的弟弟，这个王则就是在萧渊明北伐时死守彭城的将领，最终为慕容绍宗争取了时间。
高洋又任命裴英起以侍中为军司，萧轨和扬州刺史李希光并为都督。再加一个南兖州刺史东方老，东方老和曾被骆牙斩杀的刘仕荣都是故司徒高昂手下悍将，资历很深。所以五将在军中抗礼，不相服御，竞说谋略，动必乖张。
陈昌禀明陈霸先后就带了一万人马上前去支援杜僧明，以求能早点降服侯瑱。由采石去江州有两条路可至，水路方便可逆江直达，但是陈昌没有黄从的胆子，所以只能走陆路了。
陈昌为了绕过芜湖，准备先南下至宣城，再自南陵、鹊头一带沿江西上。不过宣城此刻还盘踞着一股势力，就是荀朗。
陈昌带着一万人马前来借道，荀朗只有数千部属，自然不敢不借。不过他却紧闭城门，只由陈昌在郡城之外通过。
陈昌也不介意，他此刻并没有假道灭虢的想法，仅仅是为了过路。他知道北齐将来也会走这条路，最终会把荀朗逼到陈霸先的阵营。
陈昌虽然想着快点赶过去，但万人大部队再快又能快到哪里去，一天也就是百里而已，三天之后陈昌等人才到了江北。
陈昌西上前已经给杜僧明送了信，此刻杜僧明早已派了人前来迎接。来人带有船队，陈昌便带着的手下坐上船前去和杜僧明汇合。
