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沈恪看了陈昌的信后，虽然因陈昌对守城不乐观感觉有些失落，但还是为陈昌的成长感到高兴。
昨天他已得到消息侯景仪同田迁、赵伯超已击破张彪别将，想来要不了多久就会回师。现在这个消息陈昌还不知道。
他在攻占了郡城后的第二天就派人打下了旁边的东迁县（今浙江湖州市东塘南乡），之后又有武康族人响应夺取了县城。东迁县是吴兴郡的东大门，拿下东迁则可抵挡来自吴郡的进攻。武康处于吴兴郡、吴郡和会稽郡三郡相交出，攻占武康则可以抵挡吴郡和会稽的进攻。而张彪又牵制了侯景在三吴地区的大部分力量。
义旗一举，就两天时间，已经招纳了五千多人。人马强壮后沈恪又派人占了长城县，算是关上了吴兴郡的北大门。长城可以抵抗来自义兴郡的进攻。
看起来形势一片大好，但沈恪在经过最初的喜悦后，就对能够获胜不太抱有希望了。响应的人虽然多，但大多是新兵，不习战阵，没有形成战斗力怕不是侯景百战老兵的对手。
所以他在占了长城县之后就没在扩张地盘，紧守防线的同时只是传檄四方，号召反抗而已。就连他的妻小也都还在同属天目山支脉的莫干山上，没有接到郡城里来。
还有一个问题也制约他不敢扩张地盘，那就是身份。《论语·子路》有云：“名不正则言不顺，言不顺则事不成。”沈恪的吴兴太守是他自称，而他此前的官职只是员外散骑常侍。不过他已经在着手解决了，派遣了使者间道去江陵拜谒湘东王萧绎，应该可以获得正式的任命，就是时间有点长。
与吴兴郡城里一片喜气洋洋相比，建康西州城里却是一片惨淡。侯景喝了点酒，微微有点醉。才因接到吴兴沈恪及新吴余孝倾起兵的消息有点生闷气，这时外面又有鸺鹠鸟鸣呼，侯景不由气急，催人捕鸟。
之后破口大骂：“沈恪吴儿，先前在台城东山拒我，现下又攻我郡城，杀我方牧。余孝倾野洞蛮人，竟也敢抗拒天师。真是气煞乃公。乃公自起兵来所向披靡，邙山一战几擒，南阳一战攻破贺拔。南下建康七月入主，没想到这小小的江东却如此难下，尽有人和乃公作对。”
侯景个子矮小，上身长下身短，宽额头高颧骨，脸色暗红，没有胡须，眼神喜欢在地面上左顾右盼，声音喑哑嘶裂。
这时骂人，大家都不敢接话，待到侯景骂的累了，才有人上前问道：“大王，该如何办才好？”
侯景瞥了这人一眼，大声道：“江东小儿何足惧哉！我大军所到，尽皆化为齑粉。传令谢答仁率军救吴兴，田迁赵伯超限五日内破张彪，而后回师援谢答仁攻沈恪，再令东阳刘神茂出兵助战。至于余孝倾，传令于庆迅速破敌。”
此时侯景还没接到田迁赵伯超已破张彪的消息，是以如此命令。
他知道余孝倾所在属于九岭山一带，那里山高林密，所在土著蛮人，余孝倾的新吴洞在当地颇有威严，能号令诸多洞主，所以没定时间。
号令传下，众人尽皆遵守，唯刘神茂与赵伯超二人又异色，不过却还是遵令而行。这二人赵伯超原是梁谯州刺史，后随萧纶讨伐侯景，兵败后投降；刘神茂原是梁马头戊主，引侯景入寿阳的就是他，在侯景起兵后就投降了他。
南北朝时期多有这种人，你若强大我就依附于你，你若势?便立刻背叛你。弱肉强食，适者生存，这就是这种人的生存法则。心中全无忠义，只会趋炎附势。
张彪原先在会稽若邪山为盗，麾下盗贼众多，如同马枢一样乃会稽郡绿林盟主。后为临城公萧大连的中直兵参军，宋子仙打败萧大连，张彪曲意侍从，后又上若邪山。
去年听闻侯景前线大败，便起兵攻会稽。旬日间席卷半个会稽郡，而侯景任命的太守蔡台乐不能制，一时气势大盛。今年正月过完年之后张彪就分遣大将赵棱攻钱塘郡（今浙江杭州），孙凤攻富春郡（今浙江富阳）。
赵棱是赵伯超的兄子，原为侯景任命的山阴令，后弃职从彪。这也是乱世之中大家族的生存法则，两面下注，不至于一方败亡给家族带来灭顶之灾。如同前三国时琅琊诸葛三兄弟分别效力于魏蜀吴三国。
这边田迁接到命令，不敢耽搁，他是侯景老将，知道侯景军法的严厉。让谢答仁先去救援吴兴郡，自己偕同赵伯超立即追剿张彪。
谢答仁当天就动身，钱塘离武康不远，第二天正午就到了武康县城外。谢答仁知道沈恪之所以能成事在，主要是因他武康沈氏的出身，才能在几天之内就占领近一半吴兴郡。
武康乃沈氏聚居之地，只要攻破武康，有了沈氏族人在手，则沈恪的本事就废了一大半，剩下的就不足惧了。
但他小看了沈氏家族的厉害，沈氏近代虽没出什么主导朝政的大官，可两千石却出了不少。侯景围台城，沈恪族人沈众就来了五千余人勤王，沈恪也有众千余。这样的家族哪是能够轻易攻下来的。
谢答仁围城数日，均未能攻破。直到田迁等人来援才在不计单价蚁附进攻后攻破城池。不过也有一部分遁入了城西的莫干山。
之后田迁等人不去管逃走的溃兵，兵峰直指郡治乌程。乌程县东有东迁县为犄角与之呼应，田迁等人试着攻了一天，没有攻下，于是便暂驻城下。
沈恪这些天招兵已有万余人，除去分驻三县的兵力郡城还有近八千人，田迁等人合计有兵两万，但打仗不是简单的加减乘除，不是人多就能胜的。之后强攻多次也未能攻下城来，还要时刻遭到东迁县的攻击，于是田迁分遣赵伯超去围东迁，之后就等刘神茂援军到来再一起攻城。
刘神茂在东阳郡，离吴兴郡约有千里。虽然听闻沈恪攻下大半个吴兴郡后一些异动，但在接到侯景的命令后仍不敢怠慢，立即点齐兵马前去救援，但路上却走的不快不慢，等到了乌程县下，已是十五天之后了。
这时吴兴郡城之下已是众军云集，加上这些天赶到的周围郡兵县卒已有众四五万，直把城池围的水泄不通。
这会儿城中众将已没了刚开始的从容。因钱明被遣去驻守长城，防止侯景自义兴郡派兵来攻，陈蒨被派去东迁驻守作为，这会儿城里剩下的都是新近投靠的。
沈恪在连日操劳下已显得有些憔悴。他不光要主持防务，还要看着军中的士气，这些天因为围城的人越来越多，士气已经有些低落，不少人已经动了投降的念头。不过沈恪防守甚严，这些人没有得到什么机会。就在刚才他还斩杀了几个妄图打开城门接应田迁大军进城的叛徒。
与城中愁云惨淡不同，城下大营里却是士气高涨，随着刘神茂大军的到来，他们已几次攻上了城头。虽然最后被赶下来了，但却极大的动摇了城中的士气。所以尽管沈恪防守严密，但还是有人在夜晚偷偷的溜出城来。这些溜出来的大多被田迁抓获，之后这些人告诉田迁，城中的粮已经不多了。
沈恪在谢答仁攻破武康后就运出了一批粮食到东迁县，准备做长期防守。
陈蒨在东迁也不好受，东迁本是自乌程分出去的新县，是以县城不高，城里也没多少人，全靠陈蒨带着的陈氏族人。赵伯超有好几次都攻上城墙来了，好在有马枢武艺高强，陈顼射术高超才赶下去。
第二天，只一次进攻，赵伯超就带人冲上了城头，众人好不容易才赶下去。不多久赵伯超又带着人攻了过来。这些天一直如此，赵伯超由于人多，可以轮流派人攻城，但陈蒨他们人少，只能一直被动防守，好多人已经几天没睡觉了。
陈蒨知道他们坚持不了多久了，虽然城中粮食还够，但人员伤亡却很大，东迁城小又得不到补充，可能在下次的进攻中就会失守。
于是陈蒨决定突围，找来众人商议过后，定下晚上寅时行动，那会儿正是人最困的时候，突围起来较容易。
这些天陈蒨也曾派人突围，但都是小打小闹，没给赵伯超造成多大的损失，所以赵伯超已经没那么在意了。
到了寅时，陈顼一马当先自城西而出，带着三四百人，这是佯动。陈蒨等人带着主力自城东而出，准备沿着太湖去长城。
赵伯超也是一员老将了，一开始还以为是和以前一样，所以不甚在意，待到听到城东传来的呐喊厮杀声很快就判断出陈蒨他们这是要突围，于是留下少部人马围攻牵制陈顼，带着大部队前去阻截陈蒨。
赵伯超主营扎在城西，是以直接绕过城北前去阻截，他判断陈蒨的逃跑方向是长城，那里还驻有钱明部一两千人。而东边是吴郡，到处都是侯景的人马所以陈蒨不会去那边。
真让赵伯超猜对了，陈蒨就是这么想的。杀出东门之后，陈蒨等人就沿着太湖北上，准备去长城。但没多久就被赵伯超追上，一番厮杀，陈蒨的人马损失大半，只有两三百人逃了出来。这下陈蒨也不敢去长城了，遣人给钱明报信之后就径投天目山而来。
不久后陈顼等人也破围而出，投向莫干山。这一番大战，陈氏族人伤亡惨重，连陈项也受了重伤。
郡城之中沈恪还没有睡，远远的看到东迁县城下灯火通明，杀声阵阵，之后就看到有两股人马分别远走，知道陈蒨他们是突围成功了，就是不知道出来了多少人。
在看到东迁县大战之后，沈恪就令人带队出去闯营，呼应陈蒨。他猜到陈蒨他们应该是支持不住了，准备突围。
在陈蒨突围之后，东迁已经失去意义，赵伯超收复后就回到了郡城下，加入围城大军。
城中众人在看到陈蒨突围后也提议突围，但冲了几次，都被挡了回去，之后沈恪他们只能死守。经过突围失败，城里人的士气越来越低，又因为粮食告罄，最终在五天之后吴兴郡城被攻破。
城破之后沈恪只带着五百多人突围了出来，最后上了莫干山。
笔者注：1.吴儿，北朝人常以此称呼南朝人。2.沈恪东山拒战，侯景围台城，恪率所领入台，随例加右军将军。贼起东西二土山以逼城，城内亦作土山以应之，恪为东土山主，昼夜拒战。3.黑獭，宇文泰字。4.贺拔，贺拔胜。5.沈众，及景围台城，众率宗族及义附五千馀人，入援京邑，顿于小航，对贼东府置阵，军容甚整，景深惮之。
