徐道覆大胆地鼓励他：“广州虽然离着建康尚远，但是我们有水军，从水路进攻，事半而功倍。就算我们的军力差，可是晋国的精锐都在南燕，各地的兵力更差。再加上出其不意，攻其不备，直插寻阳，拿下建康，天下就是我们的了。别说刘裕了，王裕拿我们也没有办法。”
卢循见徐道覆说得这么头头是道，似乎建康唾手可得，便同意了他的计划。
要说这个徐道覆，还是相当的有才华。南方多水，河流纵横，如果攻取建康，必须要多造一些船舰。如果大张旗鼓地收集木材建造船只，必然引起朝廷的注意，他派人到南康砍伐树木，谎称运到下游城中卖掉。
等到造船的材料准备得差不多了，又放出消息说，自己没有那么多的人力把木头运走，便在本地廉价出售，价格比市面上低好几倍。当地的百姓贪图便宜，卖掉衣物等贵重东西，纷纷到徐道覆那里进货。再加上当地河流水流湍急，行船困难，木材谁也运不出去。
这样一倒腾，徐道覆就解决了木材的储备问题，谁也不知道这批木材到底何用。徐道覆决定起兵后，根据卖木材的收据一一索取，不准隐藏不报，以比原来高不多少的价格，又把这些木材收了回来。
有了原料，雇用许多人拼装木船，十多天就完工了这些船只的建造。
战船造好，卢循从始兴（今广东省韶关市辖县）出发，进犯长沙。徐道覆进犯南康（今江西省赣州市辖区）、庐陵（今江西省吉安市）、豫章诸郡。这些地方官员一见大军来攻，精神、物质准备都没有，哪里有能力抵抗，只能放弃职守逃跑。
东晋朝廷一直在等待着刘裕的捷报，根本没想到南方已经发生了大乱。朝廷急忙派人去北方通知刘裕火速回京，这时徐道覆的军队已经到了豫章附近。朝中无大将，猴子称霸王，朝廷这时候想起了驻扎在寻阳的何无忌，叫他火速出兵对付乱党。
何无忌这个人还是相当自负的，他认为凭着自己的能力，完全能够打败徐道覆，于是决定主动出击，和徐道覆决战。他的部下可不这么想，说徐道覆势力忒大，不如固守寻阳、豫章一线，以逸待劳，主动防御，才为上策。
何无忌听不得别人的意见，在豫章城外与徐道覆的水军相遇。由于徐道覆为了这场战争已经准备了很久，水军都是新建造出来的大型战船，何无忌却战船陈旧，兵力缺乏，两军交战之后就陷入了混乱。没有多长时间，何无忌就战死在这场战争中，为自己的自负买单。
何无忌的死，对于朝廷来说，犹如晴天霹雳，因为当时朝廷可用的将军少得可怜，像何无忌这样的大将几乎没有。
这时候，刘裕的大军已经回到山阳（今江苏淮安县），离着京口有150公里，离着建康还有200多公里，当时的通讯不畅，刘裕担心京城有失，亲自带着几十个人到前方来探听消息。他拦住一些行人问：“听说了吗，京城是否被贼人占领？”
几个行人对他说：“贼人尚未到，只要刘公回来，便不害怕了。”
刘裕听到这些消息，心里十分高兴，一是建康京城还没有被敌人攻陷，二是没想到自己在民众心中，还有这么高的威望。于是率领军队日夜兼程，赶到京口进行驻防。
京口为军事重镇，对北，形成了防御北方的最后屏障，对西，构成京师建康的重要后防，离着京城50多公里，拔腿就到。还有一个重要的原因，京城建康是皇帝住的地方，不能擅自率大军进入。
再有一个原因，那就是朝廷还有别的大将守卫，自己的大军就算进入的话，也得取得他们的同意，以免造成不必要的误会。
当初消灭桓玄势力的时候，和刘裕一块建功立业的还有刘毅，他对刘裕就颇不服气，守着人发牢骚：“消灭桓玄都以为是刘裕的功劳，岂不知那都是我让给他的，可都认为我不如刘裕。哼！早晚有一天，让他们见识一下我的本事。”
京师西面的最后一道防线就是刘毅了。刘裕兵到京口，马上去信一封，对刘毅说：“过去我们一道联合，击败了桓玄。希望这次我们再次联合，携起手来杀败叛军，再立功勋。”
刘毅仔细想了想，朝廷和民众都认为我不如刘裕，每次都是让他占尽风头。这次北伐，他立下这么大的功劳，好不容易轮到我露脸了，他又要和我抢。凭我的能力，怎么能打不败卢循呢？他们认为我不如刘裕，我偏要让他们瞧瞧，到底如他不如他！
于是，刘毅匆匆给刘裕去信一封，信上说：“区区卢循蟊贼，何用刘大帅亲自动手，由我一师足矣！”
这时候，卢循的水军已经开到了巴陵（今湖面省岳阳市岳阳县），打算直奔江陵（今为荆州市荆州区）。徐道覆听说刘毅马上要来进攻，派信使飞马报告卢循说：“刘毅的军队非常强大，我们成功失败，关键就在此一战。所以，我们应该合兵一处，同心携力把他们打败。如果这次能够取得胜利，那么江陵就不在话下了。”
卢循当天便从巴陵出发，与徐道覆会合，然后顺流而下，兵卒十万，战舰数千，向着刘毅方向，浩浩荡荡杀去。
驻在京口的叶枫听说此事，在军事研讨会上，对叶家子弟说：“卢循和徐道覆本来分兵进攻各郡，遇到强敌刘毅都知道合兵一处，增加力量。而刘毅却骄傲自负，竟然拒绝刘裕的联合，自己孤军对敌，这样打的话，真是被动啊！”
五月七日，卢循和刘毅在桑落州（今安徽省宿松县汇口镇一带）摆开战场。要论人数，刘毅才有三万，而卢循却有十万；要论兵精，刘毅是久不作战的老爷兵，而卢循连战皆捷，也算久战之兵；要论战船，两下差得更多，刘毅是逆水，船只有几百，而卢循却有战船千艘，又是顺风顺水。
