等南燕官兵好不容易挖通了地道，钻出来的时候，正好被晋兵堵个正着，哪里还有弹爪的机会。
义熙六年（410年）二月，南燕守军终于再也抗不住了，有少数降将打开城门投降，晋军攻入广固内城。在公孙五楼、贺赖卢的拼死掩护下，慕容超率数十骑突围而走，出城不远，即被晋军追获，南燕灭亡。
在怎样对待慕容家族的问题上，叶枫还是保留着人道主义思想，对刘裕说：“刘大帅啊，广固城顽抗数月，害得我们折损了不少人马，耗费了不少粮草，也使南燕人民遭受了极大的困苦。罪不在南燕的这些贵族，责任主要是南燕皇上慕容超和少数的一些战犯。我看应该首犯必惩，胁从不问。”
然而刘裕却不是这样的想法，显示了他的铁腕手段：“军师啊，我看你的心还是太软了。慕容垂的故事难道还久远吗？他在前燕呆不下去了，是前秦王苻坚收留了他，使他羽翼渐渐丰满。然而在前秦遇到大难的时候，他还是背叛了秦国，自立后燕，祸乱于天下。这些鲜卑人内斗成性，又好挑起战争，他们不除，华夏永无宁日啊！”
于是，刘裕下令尽杀南燕鲜卑王公以下三千余人。慕容超押送回京后，也在建康街头斩首。
这时，刘裕率领北伐大军刚刚灭掉南燕，正在广固一带稍事休整，突然接到朝廷急报，说是建康危急，卢循已反，正在向京城进攻。听到消息，刘裕、叶枫等人皆大惊，亏着南燕已灭，要是南燕不灭，又是一个半途而废。
毕竟京城被攻不是个小事，顾不得稳固后方，急忙安排降将韩范固守广固，而自己率领大军，准备回师建康。
卢循造反是怎么回事呢，还得慢慢说来。
卢循原是东汉名儒卢植之后，以后中原之乱，迁到了南方，按说也是东晋的士族之一，能充分享受到东晋的优惠政策，家族必定发达。小时候的卢循，大人领着他到寺庙去玩，名僧慧远，见到卢循之后，曾这样评价他：“这孩子虽然体态相貌有着素雅的儒风，但是骨子里却隐藏着不遵守法度的志向。”
399年的时候，孙恩起兵作乱，卢循的妻子孙氏是孙恩的妹妹，仗着这层关系，他跟着孙恩造反，并且是孙恩的左膀右臂，时时出谋划策。孙恩性情残酷，急躁好杀人，卢循时常劝谏制止他，很多人依赖卢循得以活命。
由此看来，卢循的性情比较软弱，也为以后的命运埋下伏笔。
402年三月，孙恩兵败被杀，孙恩的残余部众数千人推举卢循为首领。当时，太尉桓玄打算用安抚的手段使东部地区的局势稳定下来，于是，任命卢循为永嘉太守。这样，卢循的罪名就算洗白了，而且彻底继承了士族的称谓，按说应该满足了吧！
可是他不，仍要进行他的“事业”，同年五月，从临海进犯东阳。桓玄派遣刘裕带兵进攻卢循，卢循失败。以后又和刘裕打了几仗，败多胜少，根本占不到一点便宜。形势窘迫之下，只好渡海向南逃走。
403年的九月，卢循攻打广州南海郡的番禺（今广东广州），广州刺史吴隐之率军固守抵抗。十月，卢循夜袭攻陷番禺，抓获吴隐之，将城中府舍、民居焚烧殆尽，自称为平南将军，主持广州事务。
占领广州不说，他还下令焚烧数万死者遗骨，安葬在洲上。按照当时习俗来说，人死了讲究入土为安，焚烧死者遗骨是大逆不道的。
桓玄死后，到了刘裕掌权的时代，朝中的各种事物十分忙碌，没有空暇去管理当时桓玄所封的这些地方官员，同时也是为了稳定地方，又给这些地方官员加封了一些新的官职。卢循也在这些人当中，被任命为征虏将军、广州刺史、平越中郎将。
这个时候，卢循再次到了一个相对稳定的时期，官也有了，名也在了，心中也就不再去想那些造反的事情。但是人生中偏偏有一些左右命运的节点，想把他推进历史的洪流之中，对卢循来说，徐道覆就是吹动他这棵大树的狂风。
徐道覆原在卢循的手下做始兴太守，原本就是孙恩乱军中的一员，同时也是卢循的姐夫。东晋义熙五年（409年），刘裕几乎倾全国之兵北伐南燕，围困南燕都城广固数月，造成了东晋国内兵力严重空虚。
面对这样一个局势，徐道覆敏锐地察觉到这是一次机会，于是派人去联络卢循劝他马上造反。但是此时的卢循满足现状，已经不想打打杀杀了，便没有同意。徐道覆还不死心，自己亲自到了番禺，做卢循的工作。
他对卢循说：“朝廷还是以君为心腹之患，刘裕不长时间就会回来，他若平定广固以后，自当率众到豫章（治所今江西南昌），派遣锐师过岭南（相当于广东、广西和海南全境）来平定我们。他们军队神武，必不能挡，可是我们今天的机会，万万不可失掉，要是把他的郡县大都占了，就是刘裕回来，也是无能为力。主公要是有这个意思，则可速速发兵直指寻阳（今湖北武穴东南龙坪镇）。”
卢循觉得这些话有些不顺耳，问道：“朝廷为什么把我为心腹之患，你是从哪里听到的这些消息？”
徐道覆口才绝佳，也是连哄带懵：“刘裕是什么人，他有龙相。为什么不收拾晋国的这些反将，因为他顾不得。他要北伐，为自己捞些政治资本，在战争中充实自己的力量。你又不是看不出来，皇上懦弱，权臣掌权，晋朝的国土谁抢着是谁的，有地盘就是草头王。这是个机会，错过这个机会就再也没有了。”
毕竟卢循心里的反意还是有的，他又担心自己的实力：“依我们广州的地盘，远离建康，依我们的实力，以一隅而进攻全国之兵，不知能行否？”
