不用开战，双方的优劣已定，没有多长时间，刘毅便被打得大败，往后退退退，一直连退400公里，撤到建康附近。刘毅扔掉战船，只带着几百名下属步行逃走，剩下的士兵全被卢循俘虏。他们丢弃的军事物资，堆积如山。
消息传到京城，建康大乱，老百姓纷纷收拾东西，要逃避这个不祥之地，唯恐卢循杀到，鸡犬不留。而有些官员，也赶紧逃避京都，要是卢循和徐道覆进京，哪里会有自己的好事。而晋安帝司马德宗则在皇宫里瘫倒在地哇哇大哭：
“你这个刘毅，早说打不过卢循不行吗！朕也好有个准备，让刘裕接手。你从桑落州一直败到江宁，连退800里，朕才知道哇。现在如何是好啊！如何是好哇……”
正在这危急的时刻，刘裕、叶枫一副戎装赶到，急忙拜倒在司马德宗膝下，一齐说：“臣来晚了，请陛下恕罪！”
司马德宗这才破涕为笑，慌忙爬起来，用袖子擦了擦鼻涕，一手拉着刘裕，一手拉着叶枫高兴地说：“爱卿来了，朕就放心了，把心放在肚子里了。”
如今的被动局面，连刘裕都没了办法，因为卢循已经杀到建康城下，转眼之间就可能攻城。刘裕一方面占领了几个军事要地，做好简单的布防，一方面叫皇上赶紧召开宫廷会议，也让大家知道情况的严重性。
宫廷之上，司马德宗又坐在了龙椅上，对仓促而来的官员们说：“诸位爱卿，刘毅不听刘裕将军的劝告，偏要仓促对敌，和卢循决战，致使大败，敌人一直杀到了建康城下。如今之势，众位爱卿看看怎么办？”
大臣们面面相觑，个个惊慌失措，到了这个时候，都认为哪里还有什么好办法。长史孟昶上前一步说：“将军何无忌，不可谓不强，没想到豫章一战，被徐道覆的水军杀败，何将军兵败被杀。将军刘毅，不可谓不硬，谁想到桑落州一战，被卢循、徐道覆的联军击败，全军覆没。可见卢循、徐道覆的贼势是多么厉害，简直势不可挡！
“刘裕将军的北伐大军虽然回来了，可是到了这种时候，再要防御京城已经晚了。卢循、徐道覆乘连胜之势，要想破我京城，只是举手之劳,如探囊取物。臣下想，要想挽救东晋，只有迁都，暂且休养生息，一旦喘口气恢复过来，则可以东山再起，收复京师。”
听了孟昶的话，叶枫心里生气，问：“不知孟长史要迁都的话，迁到哪里？”
其实，孟昶认为只有迁都才能保全皇上和众臣的性命，至于迁到哪里，他哪里想好，只好说道：“京口、会稽，迁到哪里都行。只要避开卢循的锋芒，我们喘息一下，调整一下部署，再来和卢循决一死战。”
叶枫鼻子哼了一声：“京口、会稽，那只是屎窝挪到尿窝里，如果卢循再向新的都城进攻，我们再退到哪里？”
孟昶一下子无话说了。
刘裕对孟昶，其实是对所有的官员说道：“现在北方重镇处于外敌的强大压力之下，内部又受到强寇所逼，人人惊惶，莫有一个统一的灵魂。要是一旦京城迁动，晋朝便会土崩瓦解，江北也将失去大部城镇。
“贼势虽大，不过是暂时猖獗。我们兵士虽少，但是为了保卫国家和京师，还可以一战。要是后退，怕是君臣一同完蛋。即使厄运来了，我们当以死捍卫社稷，横尸庙堂，以血肉之躯来言明报国之志，绝不能暂且逃于民间苟且活命。这是我的决心，请大家不要再说！”
叶枫随即说道：“我叶家军愿随刘将军一起，誓死保卫建康。既是保家，又是卫国，大丈夫死而无憾，何况是一场并没有失败的战争呢！”
朝廷之上，当时也有少数的将军，愿意随同刘裕、叶枫一块儿保家卫国，誓死不退。
然而孟昶却没有这么坚强，他认为刘裕、叶枫之流，肯定是螳螂挡车，不自量力，救不了建康，回家以后就服毒自杀了。
叶枫知道了这件事后，对叶家所有的子弟说：“你们是愿意做逃避责任的孟昶呢，还是愿意做战死沙场的勇士呢？”
叶家众子弟齐声吼道：“叶家子弟，世代从戎，宁愿前进一步死，不能后退半步生。”
叶枫点了点头：“儒生就是儒生，勇士就是勇士，这才是我叶家的子弟。”
再说，卢循和徐道覆大军屯兵江宁，远远地看到了建康城门，正欲商量着如何攻城。问了问俘虏，才知道刘裕已经率军回来，正在建康布防。卢循脸色大变，他的党羽也是个个心惊胆颤，低着头不说话。
因为原来和刘裕作战，几乎没有打过胜仗，所以一听说刘裕的名字，心里就瘆得慌。
卢循轻轻地叹了一口气，对徐道覆说：“我看啊，就到此为止吧！不如我们退回寻阳，再攻克江陵，占据这两个州来和朝廷对抗。”
徐道覆闻听此言，大吃一惊，问卢循：“主公呀，为什么这么说？建康就在眼下，只要咬咬牙，再坚持一下攻下建康，天下就是我们的了。如果这样悲观，前程尽毁呀！”
卢循低下头，丧气地说道：“你又不是不知道，和刘裕作战，什么时候占过便宜，南燕那么厉害，还不是让他灭了。再说，他又和叶枫联起手来，叶枫是什么人，百战百胜的将军，咱惹得起吗？与其兵败被灭，还不如躲得远远的，等待时机，这才为上策。”
气得徐道覆大骂：“主公呀，六十四拜都拜了，这差这一哆嗦，为什么不尽最后一把力，把建康拿下。现在我们已经获得了战争的主动权，绝对的优势，无论是兵力装备还是士气都远远地超过了他们，就差最后的决战了。主公呀，我提议，从新亭、白石烧船上岸，破釜沉舟，分几路进攻建康，与刘裕决战。”
