【本条主旨】
本条是关于公司章程记载事项的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第二十二条的规定。原来规定公司章程应当载明的事项有十一项，这次修改为八项，删去了原来规定中的“股东的权利和义务”、“股东转让出资的条件”以及“公司的解散事由与清算办法”，并根据股东出资可以分期缴纳的新规定，在“股东的出资方式和出资额”后增加了“出资时间”的规定。上述修改的主要理由是：第一，关于股东的权利和义务，在公司组织机构一节中已经作了明确规定，除了这些权利和义务之外，需要公司章程另行作出规定的，现实生活中并不多见，所以可以不在法律上再规定公司章程应当载明的股东权利和义务。第二，关于股东转让出资的条件，考虑到这次修改公司法，专门设立一章，对有限责任公司的股权转让作出规定，所以没有必要再在法律上规定公司章程应当载明股东转让出资的条件。第三，关于公司的解散事由与清算办法，公司的解散与清算，通常涉及债权人的利益，不能完全按照公司章程的规定处理，同时公司法已经设立专章对公司的解散和清算作了明确规定，所以法律可以不再要求公司章程载明公司的解散事由与清算办法。
二、有限责任公司章程应当载明的事项
根据本条第一款的规定，有限责任公司应当载明的事项共8项：
1.公司名称和住所。公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，公司都必须有名称。公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。载明公司的名称和住所，是标识公司，确认其权利义务归属的依据。
2.公司经营范围。公司从事经营活动，应当有明确的行业、经营项目的种类。公司经营范围要依法经过登记，有些还需要依法经过批准。载明公司经营范围是明确公司开展业务活动的界限，便于政府监督管理，也便于公司经营管理人员执行。
3.公司注册资本。注册资本是指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。公司章程应当载明公司注册资本的具体数额，而且必须符合法律规定的有限责任公司注册资本最低限额的要求。
4.股东的姓名或者名称。公司章程应当载明股东的姓名或者名称，以确定公司的投资人，以便股东依法享有权利和履行义务。股东为自然人的，应当载明其姓名；股东为法人的，应当载明其名称。
5.股东的出资方式、出资额和出资时间。出资方式是指出资的种类，不论股东是以货币、实物还是无形财产作为出资，都应当在公司章程中载明。出资额是指各类出资的价值金额，应当以货币表示。出资时间包括股东首次出资的时间以及公司成立以后分期缴足自己认缴出资的时间。
6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。公司应当依法建立符合有限责任公司要求的组织机构，如股东会、董事会、监事会等。这些机构的具体产生办法，如董事会的组成人数、董事长和副董事长的产生、董事的任期、董事的改选等，应当在公司章程中载明。同时，公司章程还应当对这些机构的职权、议事规则、议事程序等作出具体规定。
7.公司法定代表人。公司的法定代表人是法人代表，也就是公司对外发生法律关系时，由法律规定代表其作出法人意思表示的人。法定代表人应是具有完全民事行为能力的自然人。公司章程应当对由谁担任公司法定代表人作出明确规定。
8.股东会会议认为需要规定的其他事项。这是一个兜底条款。需要说明的是，公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定在公司章程中必须记载的事项，或称绝对必要事项，包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人等。任意事项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项，即本条第一款第八项的规定。
三、股东应当在公司章程上签名、盖章
根据本条第二款的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程由公司股东共同制定。所谓共同制定，是指参与制定公司章程的股东，经过协商，取得一致意见，并有共同的意思表示。设立有限责任公司，参与设立的全体股东应当共同制定公司章程。
公司章程由股东共同制定，具体表达形式就是股东在公司章程上签名、盖章。股东的签名、盖章，一般情况下应当由股东本人亲自为之，但股东也可以委托他人代为签名、盖章。委托他人代为签名、盖章的，股东应当签署委托授权书，写明委托代理人的姓名、授权事项等。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司注册资本的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第二十三条规定基础上修改形成的。这次修改，各方面对原规定提出了不少意见，主要是：一是关于注册资本一次性全部缴足的问题。现实生活中，公司成立前期，处于初创阶段，面临的主要问题往往是如何开拓市场，怎样形成比较稳定的业务关系，以及建立正常的生产经营秩序等，资金的需求量往往不是主要的问题。所以要求公司设立时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置。而且，目前国家已经允许外商投资企业的投资者分期缴纳出资，如《中外合资经营企业法实施条例》中规定，中外合资经营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和；合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。《外资企业法实施细则》中也规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明；外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清；其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的百分之十五，并应当在外资企业营业执照签发之日起九十天内缴清。此外，为了鼓励创业，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中明确提出，要进一步落实国家就业和再就业政策，加大对自主创业的政策扶持，鼓励下岗失业人员、退役士兵、大学毕业生和归国留学生等各类人员创办小企业；对初创小企业，可按照行业特点降低公司注册资本限额，允许注册资金分期到位。二是关于最低注册资本为五十万元、三十万元、十万元的要求过高，不利于股东通过设立有限责任公司的形式开展生产经营活动，影响民间资本进入市场。三是关于根据经营内容分别规定最低注册资本额的做法，从目前公司登记管理的情况看，实际意义不大。
针对上述情况，这次作了以下修改：一是将“实缴”改为“认缴”，不再要求注册资本一次性全部到位，股东可以在二年内（投资公司五年内）分期缴清出资。二是取消了按照公司经营内容的不同，分别规定最低注册资本额的做法，即不再根据“生产经营为主的公司”、“商品批发为主的公司”、“商业零售为主的公司”、“科技开发、咨询、服务性公司”等分别规定不同的注册资本最低限额。三是将有限责任公司的注册资本最低限额改为统一的“人民币三万元”，降低有限责任公司注册资本最低限额，即降低设立有限责任公司注册资本数额。上述修改，方便股东出资，有利于更多的社会资金投入市场，而且也符合国际惯例。
二、有限责任公司注册资本的要求
有限责任公司注册资本是有限责任公司经营资本的一部分，有着重要的作用：一是注册资本提供了公司生产经营所需要的部分资本。公司开展生产经营活动，需要一定的经营资本，注册资本就是基本的经营资本，除此之外公司还可以通过借款等方式借入资本，注册资本与借入资本构成公司的经营资本。二是注册资本是确定股东权利和义务的主要标准。股东在公司中享有权利、承担义务，其权利的大小、义务的多少，通常由股东出资占公司注册资本的比例来确定。三是注册资本是公司承担亏损风险的一种担保。从公司债权人来看，可以作为其债权清偿担保的主要是公司的财产，而注册资本一经公司成立，即为公司财产，所以法律要求设立公司股东必须出资并构成公司注册资本。
根据本条的规定，有限责任公司注册资本的要求是：
1.有限责任公司注册资本是股东认缴的出资额。根据本条第一款中的规定，有限责任公司的注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。这一规定包含以下内容：
第一，关于注册资本的认定。有限责任公司的注册资本以公司登记机关登记的数额为准。注册资本是设立公司的法定登记事项，没有注册资本，公司登记机关不予登记，不发营业执照。
第二，关于注册资本的构成。注册资本的构成，包括两个方面：一是由全体股东的出资额构成，即所有股东的出资额之和，为公司注册资本额。二是由股东认缴出资额构成，所谓“认缴出资额”，是指股东共同制定的公司章程中规定的各股东出资的数额。公司登记时，股东应当缴纳一定数额或者比例的出资，所以认缴出资额由实缴出资和应缴出资两部分构成。2.股东可以分期缴纳出资。股东出资，可以分期缴纳，是这次修改公司法的重点内容之一。按照本条的规定，股东分期缴纳出资，必须符合下列三个具体条件：
第一，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。股东分期缴纳出资，并不意味着在公司设立时，股东可以不出资。注册资本作为公司成立和开展生产经营活动的物质基础，股东在设立公司时，应当予以一定的保障。因此，法律明确要求设立公司进行登记时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，即股东实缴资本不得少于注册资本总额的20%。这一规定，既是设立公司的一个条件，也是股东出资的一个条件。
第二，公司全体股东的首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股东可以分期缴纳出资，但在公司设立登记时，股东必须出资，而且实缴资本不得少于法定最低注册资本额。根据本条的规定，在法律、行政法规没有特别规定的情况下，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。因此，公司设立进行登记时，全体股东的首次出资额不得低于人民币三万元，如果少于人民币三万元，公司登记机关将不予登记。股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十和不得低于法定最低注册资本额，其关系是：首先，必须满足法定最低注册资本额的条件，即人民币三万元；其次，在超过人民币三万元以上的部分，可以按照不得低于百分之二十的标准确定出资额。如某公司注册资本为10万元，首次出资额必须先满足三万元的条件，其余七万元可以由股东分期缴纳；这样，首次出资额就占注册资本的百分之三十，而不能按百分之二十计算首次出资二万元。又如某公司注册资本为一百万元，首次出资额最低为三万元，同时按百分之二十计算首次出资额为二十万元；这样，首次出资额就是二十万元，而不是三万元。
3.股东分期缴纳出资的法定期限。根据本条的规定，股东按照公司章程的规定，缴纳首次出资以后，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起两年内缴足，如果设立投资公司的，可以在五年内缴足。对于股东分期缴纳出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。二年或者五年的期限，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。
4.注册资本额的法定要求。根据本条第二款的规定，有限责任公司的注册资本，最低限额为人民币三万元；但是，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。如拍卖法中规定，设立拍卖企业应当具有一百万元人民币以上的注册资本；拍卖企业经营文物拍卖的，应当有一千万元人民币以上的注册资本。商业银行法中规定，设立全国性商业银行的实缴注册资本最低限额为十亿元人民币；设立城市商业银行的实缴注册资本最低限额为一亿元人民币；设立农村商业银行的实缴注册资本最低限额为五千万元人民币。证券法中规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币五亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万元。又如国务院发布的《出版管理条例》中规定，设立出版单位应当具有三十万元以上的注册资本；《直销管理条例》中规定，设立直销企业的实缴注册资本不低于人民币8000万元等。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
