二、不得利用关联关系损害公司利益
根据本条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不得利用其关联关系，实施损害公司利益的行为。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿公司的损失。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【本条主旨】
本条是关于股东会（股东大会）、董事会决议无效和撤销的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修改新增加的规定。修改前的公司法对董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益等作了规定，但没有对股东会或者股东大会、董事会的违法决议问题作出规定。在这次修改过程中，各方面纷纷要求建立健全股东合法权益的保障机制，其中包括要求明确股东会或者股东大会、董事会无效和可撤销制度。因此，本条专门就股东请求法院撤销股东会或者股东大会、董事会的违法决议作了规定。
二、股东会（股东大会）、董事会决议无效的情形本条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。这是对无效决议的规定。
有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会，是公司的权力机构，应当依法行使职权。股东会或者股东大会行使职权的形式，就是对相关事项作出决议，并由公司业务执行机关执行。股东会或者股东大会作出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，而不得违反。否则，即为无效决议。股东会或者股东大会作出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。
董事会是公司的业务执行机关，享有特定的职权，董事会应当依法行使职权，作出的决议必须符合法律、行政法规的规定。董事会作出内容违反法律、行政法规的决议，为无效决议，自始无效。
三、股东会（股东大会）、董事会决议的撤销
本条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这是对可撤销决议的规定。
可撤销决议的构成条件是：（1）关于会议召集程序，法律、行政法规以及公司章程对股东会或者股东大会、董事会会议的召集和主持作了规定，公司应当严格执行。如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定，该次会议所通过的决议，即为可撤销的决议。（2）关于会议表决方式，股东会或者股东大会、董事会会议的表决方式，应当严格按照法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如果采用违反法律、行政法规或者公司章程规定的表决方式通过的决议，即为可撤销的决议。（3）关于决议内容，股东会或者股东大会、董事会决议的内容，应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，违反公司章程规定的，即为可撤销的决议；如果违反法律、行政法规规定的，则属于无效决议。
对于可撤销的公司股东会或者股东大会、董事会的决议，股东可以自该决议作出之日起六十日内，依法提起诉讼，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
四、决议无效或者撤销后的后果
股东通过向人民法院提起诉讼，经人民法院依法审理后，分别作出撤销该决议或者宣告该决议无效的裁判。此时，如果公司已经按照股东会或者股东大会、董事会的决议办理了相关变更登记手续的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司设立条件的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第十九条的规定，这次只是对第五项内容作了修改。原来第五项规定，设立有限责任公司应当具备“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”。事实上，公司设立之前，就要求具备固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，即营业准备，是不现实的，除了少数实行许可的行业外，绝大多数行业的公司通常是在设立以后，再准备相关的生产经营条件。否则，公司设立不成功，就会产生较大的损失，所以可以对公司设立前的营业准备问题不作规定。因此，这次修改，将第五项的内容改为“有公司住所”，这样比较符合实际。
二、设立有限责任公司的条件
根据本条规定，设立有限责任公司必须具备以下五项条件：
1.股东符合法定人数。股东符合法定人数，是指股东必须在五十人以下。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，主要考虑到有限责任公司虽然以资本联合为基础组成，但股东是在相互了解、相互信任基础上进行联合，所以人数不宜过多；同时有限责任公司不公开募集股份，管理上较为封闭，股东人数过多反而影响公司的决策和经营。股东人数的限制，既包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东。股东人数符合法定要求，包括国有独资公司和一人有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本最低限额。公司资本是公司开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。公司资本是由股东的出资组成的，没有股东出资，也就没有公司资本。因此，对股东出资规定最低限额是必要的。股东出资必须达到法定最低限额，包括两个方面的含义：一是设立有限责任公司，股东必须出资，不出资者不能成为有限责任公司的股东。二是股东出资必须符合规定的要求。公司法对股东出资作了明确的规定，如一般公司注册资本的最低限额为人民币三万元，股东出资之和不得少于三万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于三万元的，从其规定；全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十等。股东出资，必须达到法定资本最低限额。
3.股东共同制定公司章程。设立有限责任公司，必须制定公司章程。要求股东共同制定公司章程，具有重要意义：一是设立有限责任公司，必须有公司章程，没有公司章程者，不能设立有限责任公司。二是制定公司章程必须符合法律的规定，公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定在公司章程中必须记载的事项，或称绝对必要事项，包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人等。任意事项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。三是公司章程由公司股东共同制定，如果是新设立的公司，则由参与设立的各个股东共同制定。共同制定是指在制定公司章程时，股东们取得协商一致，有共同的意思表示，体现全体股东的意志。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立公司，必须有确定的公司名称。按照《公司登记管理条例》的规定，设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。申请名称预先核准，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出，并提交下列文件：有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关自收到申请文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，发给《企业名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月，在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。公司法对有限责任公司的组织机构专门设立一节进行规定。所以设立公司，应当建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5.有公司住所。设立公司，必须有公司住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
【本条主旨】
本条是关于有限责任公司股东人数的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第二十条规定基础上修改形成的。原来分两款规定，“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”这次修改公司法，各方面意见普遍建议允许设立一个自然人或者一个法人出资设立的有限责任公司，即一人有限责任公司，认为这样有利于鼓励和引导社会资金投向经济领域，促进市场经济的发展。因此，在允许设立一人有限责任公司的情况下，需要对原来第二十条的规定作出相应修改，将有限责任公司“由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，修改为“由五十个以下股东出资设立”，并删去第二款的规定。
二、有限责任公司由五十个以下股东出资设立
根据本条的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。这一规定包含：
1.五十个以下股东可以设立有限责任公司。法律规定设立有限责任公司必须是五十个以下股东，主要理由是有限责任公司是一种资合与人合性质兼有的公司，股东之间相互比较了解，很大程度上是基于股东之间的信任而建立起来的一种合作，如果人数太多，不利于股东之间的合作；同时有限责任公司一般是中小型性质的经济组织，人数太多，不利于公司的决策和经营。
2.五十个以下的股东必须都要出资，才能设立有限责任公司。不出资，不能成为有限责任公司的股东，而且股东的出资必须符合法律规定的要求。
3.五十个以下的股东，既可以是自然人，也可以是法人。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
