明王朝统一全国后，元朝的残余势力退入大漠以北。洪武二十一年（1388），脱古思帖木儿（元顺帝之孙）在土刺河畔被部下杀死，北元陷入混乱，形成鞑靼、瓦刺和兀良哈三股势力。明成祖时，先后几次出征漠北，打击鞑靼和瓦刺，巩固了北部边访。
仁宗、宣宗时，利用鞑靼和瓦刺部势力削弱的时机，与鞑靼各部修好关系，对边疆地区采取了防御为主的策略，节制用兵，边境尚算宁静。由明初的主动进取转为保守边防，是一个明显的策略变化。
瓦刺部最初居于贝加尔湖一带，成吉思汗统一大漠，瓦刺臣服于蒙古，其势力逐渐向南发展。明成祖至仁宗、宣宗时期，蒙古三部一方面受明朝的军事打击，一方面相互攻夺，力量几经消长盛衰。永乐末年之后，瓦刺部逐渐强大起来，宣德九年（1434），瓦刺首领脱欢吞并鞑靼，立元朝皇帝的后代脱脱不花为可汗，自任丞相，掌握实权。正统四年（1439），脱欢死去，其子也先继位，自称太师淮王。也先比其父野心更大，极力扩张势力范围，向东打败兀良哈部，威逼朝鲜；向南屡屡骚扰明王朝的辽东、蓟州、宣府、大同等边镇，成为明朝严重的边患。
而明朝廷中以王振为首的奸党，只知大逞私欲，置军国要务于儿戏。王振兴起麓川之役，浪费财力，北部边防受到严重削弱。自明初以来为加强边防而施行的军屯制度遭受破坏。分驻各边防要镇的亲王、太监和将官，侵夺军士的屯田为私田，役使兵士耕种。军士失去屯田后，照旧要纳粮税，以致逃亡现象日益严重。
也先探知王振当朝擅权，便与其阴相结纳贿通。大同镇守太监郭敬奉王振之命，每年用箭簇数十瓮与也先交换良马，大肆走私，却不积极备边防御。瓦刺虎视眈眈，而明朝边防空虚，朝中有识之士建议大力整顿边防，增修城堡，以备瓦刺入侵。但王振与也先内外勾通，这些积极的主张自然得不到施行。
王振以屈意讨好也先来粉饰太平，对瓦刺每年前来朝贡的使臣，给予优厚的赏赐。按照惯例，瓦刺每年的贡使人数不超过50名，而瓦刺为了贪领赏物，连年增加贡使人数，以至多达2000人，如果得不到满足，就以寻衅相要挟。结果，明朝赐给瓦刺的赏物连年递增。
正统十四年（1449）春天，瓦刺派出2000贡使到明朝献马，为了多领赏物，竟谎报人数为3000.不料王振却一反常态，下令礼部按实有人数给其赏物，并将应付瓦刺贡马的价钱压低四成。瓦刺使团的图财目的落空，扫兴而归。也先闻报之后勃然发怒，借口明朝使臣到瓦刺时曾许诺以公主嫁给其子，这次所贡马匹即是定亲礼物，而明朝失信赖婚，又侮辱其使臣，于是纠集各部兵马，于7月大举南侵。
瓦刺的2万铁骑，分四路进犯，也先亲率其主力进攻大同。大同外围的明军城堡，相继陷没。告急求援的文书接连传入京城，英宗皇帝不知如何对付，急忙召来他的“王先生”问其对策。
对行军用兵一窍不通的王振，却异想天开地想以英宗御驾亲征的办法，吓唬也先退兵。他对英宗说道：“我朝太祖是以马上得天下，永乐帝也是久经战阵，武功远扬。陛下正当盛年，若能效法先祖，御驾亲征，也先小儿定会闻风溃逃。”头脑昏然的英宗，被王振怂恿蛊惑，便轻率地决定于7月15日亲征。
王振心里有他的如意算盘。他的家乡蔚州靠近大同，若是遭受瓦刺铁骑践踏，那大片的庄园岂不是要受祸殃。如果皇上亲征成功了，他自己也能以武功名扬天下，让后世人们赞扬。
英宗意欲亲征的诏书一下，满朝大臣无不震惊，纷纷上言劝阻。兵部尚书邝第一个出来进谏，结果被王振劈头责斥。接着，兵部右侍郎于谦、吏部尚书王直相继陈述利害，但都说不转一意孤行的英宗。为了阻止群臣上言，英宗下令再敢劝谏者“杀无赦”，并让王振派兵守住宫门，不许大臣入内。
7月16日，英宗在王振的鼓动挟持下，亲统急促调发的50万大军出征上路。英国公张辅、成国公朱勇、户部尚书王佐、兵部尚书邝、阁臣曹鼐、张益等百余名朝臣奉诏随驾出征。由御弟王朱祁钰居守京师，以太监金英、代理兵部尚书于谦等人辅佐王。
19日，大军过居庸关，23日，到达宣府（今河北宣化）。由于仓促出兵，人心惶然，再加连日风雨，军需不备，将士饥寒交加，人心浮动。兵部尚书邝在行军中也被挤下马来跌伤。随驾大臣又劝阻英宗回京，王振大发脾气，罚大臣们在草地上跪了一天，才算罢休。
这时，阳和（今山西高阳县）失守的急报传来。王振仍然不晓利害深浅，一面辱骂威逼劝驾的大臣，一面鼓动英宗继续向前进军。他的私党钦天监正彭德清以天象示警、征兆不祥大胆进谏，王振还是置若罔闻，以处死相威胁。在继续进军的路上，兵士因为缺乏粮食，竟有许多人活活饿死。
再说也先得知英宗亲征的消息，与其部下商量后，改变部署，采用诱引明军深入的策略，下令其军队后撤。8月1日，明军进至大同。未见瓦刺一兵一卒，王振以为敌军是望风逃走，便不与其他大臣商议，擅自派西宁侯朱瑛、武进伯朱冕带前军先行追击。邝、张辅、王佐等人预感情形不妙，又来劝谏英宗回銮。王振气恼逞凶，又罚王佐在草地长跪。
8月2日，在阳和与瓦刺交战中侥幸逃生的太监郭敬来见王振，把明军惨败的实情报告给他。同时又有飞骑报告两位朱将军中途遇伏阵亡，全军覆灭。贪生怕死的王振这才大惊失色，急忙传令大军从大同撤退。于是，数十万明军争先恐后，致使道路拥塞，自相践踏。也先见明军不战而退，立刻传命部下紧追不放。
从大同到京城有南北两条路线。明军来时走的是北路。大同副总兵郭登告诉学士曹鼐，大军应从南路过紫荆关（今河北易县西北），可保无虞。走南路要经过王振的家乡蔚州。于是，王振又想借机邀请皇帝驾临他的家乡，炫耀一下自己的权势。大军向蔚州方面进发，三天之后离开山区，进入平原。8月份正是秋谷成熟时节，几十万明军漫野而过，凌乱不堪，将田里的庄稼都踏坏了。王振一看这种情形，又心疼起自己家田地的庄稼，便传命大军改道走北路，朝宣府方向行进。这样迂回绕道，耽搁了几天时间。
也先率领瓦刺骑兵，跟踪着明军，日夜兼程。当明军于10日退至狼山时，被瓦刺的前锋追上。为了掩护英宗，殿后的恭顺伯吴克忠、都督吴克勤两兄弟率兵拒敌。前来增援的成国公朱勇在鹞儿岭中了瓦刺军的埋伏。激战之后，这两支明军全军覆没，大将全部阵亡，损失3万余人。明军以此惨重代价，迟滞了瓦刺前进的步伐，为英宗及大部队争取了宝贵的时间。
13日，明军退到土木堡，距怀来城仅20余里远。此时的明军斗志已失，应当入城拒守，形势还可挽救。可是王振一看自己的上千辆辎重车还落在后面，没有赶上来。这些都是郭敬为主子搜刮来的钱财。贪得无厌、爱财如命的王振为保自己的私利，竟置英宗皇帝和几十万将士的安危于脑后，传命于土木堡宿营。兵部尚书邝见形势危急，奏请英宗“疾驱入城”，王振压下不报。邝又冒死闯进行殿，向英宗面奏乞请。王振破口大骂邝：“你这腐儒安知兵事？再敢妄言，就砍了你的头！”邝拿出拼命的劲头反驳道：“我为社稷生灵考虑，岂怕你用死来吓唬！”王振喝令卫士硬将邝架了出去。气得邝在外面和几个大臣抱头大哭。
14日，英宗想起身再进时，已经晚了。也先指挥瓦刺大军已从四面包围了土木堡，扼住了交通孔道。土木堡位于高处，旁无井泉，几十万明军聚屯于此，饥渴难忍，再加上天气热，怨声连天。王振无奈，下令士兵就地掘井。可掘地数丈，滴水不见。两天里人马无水可饮，将士渴得咽喉冒火，叫骂之声不绝于耳。王振心怀鬼胎，害怕英宗知道实情，便严禁大臣接近，他与心腹党羽，日夜守在英宗身边。直到此时还被蒙在鼓里的英宗，望见士兵掘井，大感迷惑，询问王振，王振便扯谎胡说：“他们是在挖陷井。”
也先包围土木堡之后，从麻谷口发起进攻。明将郭懋指挥部下拼死相拒，伤亡很大，但挡住了瓦刺骑兵。也先感到以自己的2万人马对付几十万明军，只靠猛冲是无法奏效的。15日凌晨，也先派人来与明军讲和，并假意让军队退却以麻痹明军。王振走投无路之际，一见瓦刺使者，喜出望外，立即派人到也先营中商议讲和条件。也先一面对明使者称言退兵，一面暗令自己的兵马准备突击明军。
王振对也先的讲和退兵相信无疑，立即下令明军移营取水。张辅劝王振不可轻信妄动，但饥渴难耐的兵士已经蜂拥奔向土木堡南面十多里远的河流，全军阵脚大乱。奔向河流的明军散乱不堪。就在此时，胡笳声起，瓦刺骑兵突然齐出，如同虎入羊群。明军惊慌失措，争相奔命，人马践踏，死者满野。
英宗在亲兵护卫下，左突右冲，无奈大势已去。英宗六神无主，索性下马盘膝而坐，听天由命。护卫将军樊忠眼见几十万大军溃散逃命，惨不忍睹，遂将满腔怒火泄向罪魁王振。他揪住王振，厉声怒骂道：“我为天下诛你这贼子！”手起锤落，把王振打得脑袋开花，一命呜呼。樊忠返身冲入敌阵，奋力拼杀，壮烈殉国。瓦刺将军伯颜帖木儿发现英宗，带着一队骑兵冲上来，杀死英宗身边的卫士，活捉了这个昏懦无能的大明皇帝。
土木堡一战，明军几十万人马全部被歼，随驾的大臣张辅、邝、王佐、曹鼐、张益等百余人全部死于战场。瓦刺大军押着缴获的几十万匹骡马和无数的兵甲器械等军需辎重，以及英宗这个皇帝俘虏，退兵北去。明王朝开国以来积蓄起来的军事力量，于此一战受到严重的损失削弱。
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