神策军升格为天子禁军后，人数迅速扩充，屯驻于京城禁苑，分为左、右两厢，地位居于北门六军之上。
神策军都虞侯刘希暹身材魁伟，长于骑射，最受鱼朝恩的信任重用，受封为交河郡王。神策军兵马使王驾鹤为人宽厚谨慎，受封为徐国公。鱼朝恩受皇帝宠信掌握神策军，他手下的一些将领也倚仗威势，胡作非为。刘希暹向鱼朝恩献计，在军营中设置监牢，然后暗中纵容一些地痞流氓，捏造罪名告发京城中有钱的人户，抓起来交给司法小吏审讯拷打，随便判处一个罪名，把他们的家财没收到神策军中。这些无辜的人遭诬陷判罪，或蒙冤而死，京城人称之为“入地牢”。万年县的捕盗小吏贾明观，投靠鱼朝恩，随便抓人，敲诈勒索，积聚了上亿的不义之财，但却无人敢揭发上告。至于鱼朝恩一伙聚敛的黑心钱财，就不知有多少了。
宦官是受了阉割丧失生育功能的人，但这类畸型人物仍然娶妻或者收养义子。鱼朝恩有个养子叫令徽，年岁不大，在宫内任内给使。按照唐朝的官制规定，内给使没有品级，地位低下，穿绿色衣服。这种地位低下又年纪轻轻的小人，自然不被别人看重。因此，鱼令徽与其他宦官常发生争执，心中气忿不过，便向鱼朝恩诉说。第二天，鱼朝恩带着这个养子朝见皇帝，奏言道：“臣儿令徽官位太低，常受人欺侮，希望陛下能让他穿上金紫衣服。”代宗听了还没有回答，就有内廷太监捧上来一套三品高官穿戴的金紫衣服。鱼朝恩竟不等代宗发话，一把拿过来让养子穿上，然后磕头谢恩。代宗勉强笑着说道：“小孩子穿上这套衣服，看来很合适，这样就称心了吧。”鱼朝恩带着养子，得意地退出朝堂。代宗虽然口头上没有回绝，但心中已是老大的不高兴。鱼朝恩这种自大狂妄的劲头，自然让皇帝产生疑虑和防范之心。
象所有的佞幸小人一样，鱼朝恩知道要想作威作福，必须时时讨取皇帝的欢心，否则，便不能保持既得的恩宠和权势。代宗是位非常迷信的皇帝。宰相王缙、元载、杜鸿渐也都是信佛的人，尤其是王缙，吃素不食腥荤。代宗曾问宰相：“佛教言因果报应，果真有吗？”元载回答说：“国家兴旺发达，靠早种福业，不然何能达到。福业已定，即使有小的灾难，也不会造成太大后果。所以，安禄山、史思明相继作乱，反倒被其子所杀。仆固怀恩勾结外敌入侵，结果中途病死。回纥与吐蕃几次兵犯京城，最后都不战而退。这些都不是人力所能达到的，怎么能说没有报应呢？”代宗听了之后，对佛教深信不疑，经常在宫中设宴优待和尚，遇到战事，便让和尚焚香讲经，以求消灾。鱼朝恩见代宗如此笃信佛事，便投其所好。他有一所皇帝赏赐的别墅，在京城通化门外，里面有花园水池，景色优雅。大历二年（767）7月，鱼朝恩上表，愿将这所别墅奉献出来，为章敬太后祈求冥福。章敬太后是代宗的生身母亲，本姓吴，幼年时因其父坐罪身死而被没入宫中为宫女，长大后被玄宗皇帝选取赐给肃宗（时为皇太子），一年后生下皇孙。不幸的是，吴氏在儿子18岁时，因病而亡。直到代宗即位之后，大臣郭子仪等人上奏，请为吴氏追尊谥号“章敬皇后”，合葬于肃宗建陵。
代宗准许了鱼朝恩的奏请，下令将别墅改建为佛寺，取名为章敬寺。得到皇帝允准后，鱼朝恩便放胆大兴土木。材料不够，就将曲江的馆舍、华清宫的楼榭，京城一些官署的房屋以及将相的旧宅拆掉，总共花费了上亿的钱财。如此不惜工本，劳民伤财的做法，自然会引起大臣的议论。进士高郢先后两次上书，批评这是“费财求福”，造成朝野一片怨声。但是，高郢的上书，自然也不会被迷信佛教的皇帝所采纳。
章敬寺建成后，代宗亲自前去烧香礼佛，并剃度和尚尼姑上千人，赏赐胡人和尚不空法号为“大辩证广智三藏和尚”，给予其公卿的俸禄。不空和尚对鱼朝恩极尽巴结附会、阿谀逢迎之能事，他有时见到代宗，便说鱼朝恩是佛徒的化身。鱼朝恩因此更加骄横，盛气凌人，朝廷大臣们经常受到他的嘲笑侮辱。宰相元载起初曾与鱼朝恩勾结过，但后来也是受不了他的狂傲侮慢，因此心生嫌怨恼怒，不相交往了。
鱼朝恩一面讨好皇帝，一面揽权干政。他掌握的神策军，人马众多，待遇优厚，大历四年（769），鱼朝恩奏请将京城西北的好几个州县划归神策军所属，代宗也予以批准。骄横习惯成自然的鱼朝恩，自认为天下之事少不了他，偶尔有朝政大事他没有参预的，就勃然发怒说：“国家的事情难道可以不经过我吗？”这些狂妄至极的话，不断传到代宗的耳朵里，他心中的忿然不快和疑忌便越来越大了。
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