在平叛战争中，陇右（甘肃东南部）节度使仆固怀恩跟随郭子仪，先后在山西、河北等地破敌立功。唐朝借西域回纥兵收复两京，也赖仆固怀恩与之联络交往。仆固怀恩又将女儿嫁给回纥登里可汗为妻，深结友好。肃宗以仆固怀恩军功显著，任其为朔方节度使，封为大宁王。
仆固怀恩为人雄略少言，性情刚决。他的一个儿子曾战败降贼，被他大怒处斩。另一个儿子仆固，英勇无敌，军中号称猛将。仆固父子的蕃汉劲卒，作战勇猛，功勋卓然。史朝义败亡后，仆固怀恩受诏送回纥可汗回国，途经太原时，河东节度使辛云京知道仆固的军队纪律不严，担心受到袭击和抢掠，便没有敢慰劳迎送。仆固怀恩心中大为不快，就上奏朝廷，但不获下文。其后，辛云京与来到太原的宦官骆奉先结好，上奏仆固怀恩有反叛之心。代宗得过且过，只是下诏为双方调解和好。仆固怀恩大失所望，想到自己一家战死沙场者多达46人，功大未受特殊奖赏礼遇，反遭人谗言陷害，皇帝不究情由，也不为他清洗恶名，不由得满腔怨愤。不久，吐蕃骑兵侵犯京城，仆固怀恩接到诏命，也不派兵勤王救驾。这一来，相互之间的嫌怨猜疑更深了。
广德二年（764）正月，仆固怀恩公开反叛朝廷，派其子仆固袭击太原，被辛云京击退。仆固又移兵包围榆次，2月，被其部下杀死。仆固怀恩带着300人逃到灵州（今宁夏灵武西南）。7月，他勾结回纥、吐蕃军共10万人马，来攻长安。代宗任命郭子仪为关内河东副元帅，带兵抗击。两军相遇于奉天，仆固怀恩的将士一见郭子仪的大旗，不战而散。
第二年9月，仆固怀恩又勾结吐蕃、回纥、吐谷浑的军队进犯长安，当进军到京城西面的周至时，仆固怀恩突发急病而死。他的部将张韶继续进军，包围了泾阳。镇守泾阳的郭子仪，命令部下坚守待援，他自己单枪匹马，劝说回纥可汗之弟药葛罗的人马退回。吐蕃王听到消息，也连夜拔营撤兵。郭子仪大智大勇，又一次解除了京城的危急。
在平定仆固怀恩叛乱的战争中，鱼朝恩的一些部将也立有军功。但与平定天下，位居人臣第一的郭子仪是不能相比的。特别是郭子仪赶走吐蕃兵，收复京城，使唐王室得以再度安稳的大功，令鱼朝恩心里是又妒忌又惭愧。他一方面借机在代宗面前诽谤贬低郭子仪等大将，一方面又想以自己统率的军队护卫代宗出幸河中（今山西永济境内），远避吐蕃兵锋的威胁。但是，皇驾迁幸是件大事，必然会引来朝臣的议论。
一天早朝，百官立班许久，但阁门却迟迟不开。朝臣们正在猜测议论之际，只见鱼朝恩带着十余名禁军，手持刀剑开门出来，他大声宣布道：“吐蕃接连进犯京畿，皇帝欲行幸河中，以避不测，敢问诸位意见如何？”公卿大臣面面相觑，不知如何回答。这时，只见刘给事一个人出列抗声道：“这是想造反吗？眼下大军云集京城，不想着齐心协力抵御蛮寇，反而想胁迫皇帝抛弃宗庙社稷，蒙尘受辱，这不是想造反又是什么？”鱼朝恩没有想到会有人敢顶撞他，大吃一惊，满面沮丧，悄声退出。过了一会，代宗才上朝听政，与大臣商议军情。正在议论时，传来郭子仪退敌的捷报。代宗大喜，迁幸河中的事便搁置不提了。
鱼朝恩本是一名小宦官，自从受宠得志后，嫉贤妒能，他总想加害于郭子仪，多次在皇帝面前造谣中伤，但代宗却不大理睬。没过多久，郭子仪父亲的坟墓被人盗挖。事发之后，盗墓贼也没有被捉住。对于此事，朝野议论纷纷，都认为是鱼朝恩指使人干的。连代宗也害怕郭子仪因此事而反叛，深为担忧。郭子仪对此事虽然恨得咬牙切齿，但没有抓到确切证据，还不能和鱼朝恩公开反目。他从泾阳回京入见代宗时，代宗好言表示安慰。郭子仪流泪答道：“臣长期以来在外带兵征战，没有能很好地制止部下毁坏别人家的坟墓，现在有人挖了臣先父的坟墓，这是上天对臣的谴责。”郭子仪胸怀大局，采取息事宁人的态度，消除了人们心中的忧虑，避免了局势出现波动。
还有一次，鱼朝恩约请郭子仪赴宴。宰相元载知道后，派人传话给郭子仪说：鱼朝恩想借机害你。郭子仪的部将知道后，要求内穿铠甲随从前往保护他。郭子仪没有允许，说道：“我是国家大臣，鱼朝恩没有皇帝的诏令，怎么敢加害于我？诸位不必过多担心。”去的时候，郭子仪只带了几个家僮。鱼朝恩见此情形，问道：“郭将军怎么只带这几个随从？”郭子仪便将听到的话都告诉了鱼朝恩，最后说：“我知道你请我来赴宴，是出于一片诚意，所以特地减少随从前来。”鱼朝恩听后，既感动又惭愧，流下眼泪赞叹道：“郭将军真是有德行的人啊，如果不是你，怎么能不产生怀疑之心！”
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