最令李宗仁不堪回首的，就是从解放军横渡长江后的4月22日开始，局势急转直下，国民党内部土崩瓦解，出现全面崩溃的局面。
蒋介石再也不能在溪口幕后操纵了。他按捺不住地跳到前台，想收拾残局，决战一场。
他通知南京方面的李宗仁等党政要员，火速赶到杭州开紧急会议。
4月22日上午10时，李宗仁、白崇禧、程思远等人分乘“追云号”等三架专机飞往杭州。蒋介石早已得到长江失守的消息，在笕桥航校等待大家到来，准备亲自来主持“杭州会议”。
大家见面之时，一个个面色阴沉，心情忧虑，各人都有自己的心事，但都无法表达。
李宗仁愁容满面地和蒋介石握手，声音低沉地说：
“你当初要我出来，为的是和谈，现在和谈已破裂，南京眼看要失守，你看怎么办？”
“你继续领导下去，”蒋介石像是不加考虑地说，“我支持你到底，不必灰心。”
蒋介石撇开众人，又领李宗仁到另外一个房间谈话。
“你如果要我继续领导下去，我是可以万死不辞的。”李宗仁说，“但是现在这种政出多门、一国三公的情形，谁也办不成事，我如何能领导？”
蒋介石知道李宗仁话中有话，但不加理会，仍假惺惺地说：
“不论你要怎样做，我都支持你。”
这次紧急的应变会议结束后，白崇禧当即飞往汉口。
程思远那天没有参加会议，被蒋经国、俞济时和浙江省主席周嵒拉到西湖“楼外楼”去吃饭了。待蒋经国送程思远回笕桥时，刚好碰上白崇禧匆匆准备离去。程思远连忙走上去送行，白崇禧看见旁边没有人，就轻声对程思远说：
“要提醒德公，利用此时同蒋摊牌。我要立刻离开，否则不能在天黑前飞回汉口。”
但这一整天的杭州会谈，都是蒋介石一个人说话，根本没有李宗仁发言的机会。李宗仁也就不想多说了，结果并没有摊牌。当晚李宗仁又飞回南京，作逃走的准备去了。
4月23日，眼看解放军即将进入南京，李宗仁只好匆匆离开南京，飞往桂林。他感到有点难以为继，不想再“代”下去，干脆躲到老家去了。
可是，5月2日，国民党中常委推派居正、阎锡山、李文范三人，同程思远飞到桂林，迎接李宗仁去广州主持政务。
李宗仁先是推辞了一阵子，表示自己无力挽救这个危局，但经过大家的劝说，他便不客气地说道：
“要我去穗主持政务可以，但是要请蒋先生把人事权、指挥权交出来，要将存放在台湾的外汇及武器装备交给广州使用，并请蒋先生出国去争取外援……”
三个老头子把李宗仁的要求带到广州，由何应钦派飞机将报告送交当时正在上海指挥战事的蒋介石。
“什么？又是交出人事权、指挥权，又是把台湾的外汇及武器装备交给广州使用，还要请我出国。这是既拆庙，又赶和尚吗？”蒋介石看了这份报告后大发脾气，亲笔写了一封信给何应钦。信中说：
“德邻兄对中正隔膜至此，诚非始料之所及，而过去之协助政府者，已被指为牵制政府。故中正唯有遁世远行，对于政治一切不复闻问。”
5月6日，国民党中常委改推阎锡山、朱家骅携带蒋介石致何应钦函来桂林迎接李宗仁。白崇禧对李宗仁说：
“蒋在信中说‘遁世远行’，其实他无时不望出山。”
在白崇禧的一再敦促下，5月8日，李宗仁终于偕同阎锡山乘坐“追云”“自强”号两架飞机飞到广州来了。
5月下旬，去广州参加财粮会议的黄旭初对程思远说：
“这次德公入穗，事前太没有布置了，连广州警备司令也不派人担任，这是很大的疏忽。不久广州就要陷入过去南京那样的局面。”
此时，李宗仁提名居正为行政院长，立法院以一票之差，未能通过。6月1日，李宗仁只好被迫改提阎锡山组阁。这样，他的领导权威就大大削弱了。连广东军人实力派余汉谋、薛岳等人也强烈要求白崇禧入阁主管国防，李宗仁慑于蒋的威势，不敢提出。人们认为李宗仁对蒋未免过于软弱。
6月13日，刘斐秘密到广州，对李宗仁、白崇禧作了最后一次劝告：
“和平起义机不可失，毛泽东表示‘白崇禧过来，也可以给他带兵’……”
刘斐辞别后，李宗仁对白崇禧意味深长地问：
“怎么样，你手中有枪杆子……”
他暗示白崇禧可以自由行动，但白崇禧不作任何表示。
程思远当时想：蒋介石太独裁了，李宗仁、白崇禧又优柔寡断，只有找第三条道路了。
8月4日，美国国务院发表了《中美关系白皮书》，对国民党政府采取袖手旁观的政策。一时组织“第三势力”的呼声甚嚣尘上，不少人跃跃欲试。
当时颇有名望的顾孟余忽于8月15日应李宗仁之邀，从香港来到广州，就组织第三势力一事与美国使馆顾问何义均、立法院院长童冠贤、总统府秘书长邱昌渭等反复交换意见，并将可能采取的方案供李宗仁考虑。
李宗仁说：“还是由孟余先生出面领导吧！我从旁支持，思远负责居中联系。”
这样，程思远就往返于港澳、广州之间，为“第三势力”组织“自由民主大同盟”筹措经费。
“什么是第三势力？”程思远开头搞不清，问李宗仁。
李宗仁说：“事情是这样的：一次，美使馆公使衔代办路易士·克拉克由何义均陪同来迎宾馆访我，谈到美国战后的对外政策——在欧洲以马歇尔计划为核心，在亚洲则以援助蒋介石为主，前者是成功的，而后者失败了。因为蒋介石政府贪污无能，扶不起来。说到这里，克拉克喟然长叹曰：‘中国只有共产党的势力和蒋介石的势力，却没有介于两大势力之间的第三势力，难道地大人多的中国没有主张自由民主的中间分子吗？’克拉克的意思是很明显的。以后，经过童冠贤、何义均、顾孟余的一系列接触，这个运动就推动起来了。”
“自由民主大同盟”在香港还办过一个刊物《大道》。顾孟余任总编，张国焘竟然也从台北溜到香港，与顾孟余勾搭起来。
这个张国焘，想当年在鄂豫皖苏区大搞肃反，肃清改组派，冤杀了多少忠诚的共产党人；可是如今他却一头栽到真正的改组派顾孟余的怀抱中。这点，连程思远也感到有点不是滋味。
8月，是李宗仁最不好过的一个月。
先是程潜、陈明仁在长沙宣布起义。
不久，香港《大公报》上又发表了黄绍竑、龙云、刘斐、覃异之等44人签署的《我们对现阶段中国革命的认识与主张》的联合宣言。
虽然大势已去，李宗仁依然没有接受刘斐6月13日的忠告。他除在军事上依靠白崇禧，在政治上依靠顾孟余之外，一时还下不了决心，不肯作出最后的抉择，正如有些人所说的那样，继续做“蒋介石这个恶婆婆的童养媳”。
据说，“自由大同盟”这件事有人也报告到蒋介石那里去了，蒋介石冷笑一声说：
“什么第三势力，中国只有两大势力：共产党和国民党！美国人叫李宗仁玩这个把戏，我看连共产党也不会承认这个第三势力的，真是……”
8月25日，程思远回到广州，在迎宾馆看到白崇禧。白崇禧是刚从衡阳到广州来的，目的是会晤蒋介石。但蒋介石在广州只停留了一天，已经于24日上午飞往重庆去了。
白崇禧怏怏不快地对程思远说：
“我在军事上准备了甲、乙两个方案：甲方案是我率全部部队由湘入粤，保卫广州；乙方案是由湘回广西。我个人主张用甲方案，德公也表示同意。当然啰，为实施甲案，我势必非兼任国防部长不可，否则不能下令调动军队。可是蒋不采纳，他又匆匆飞重庆去了……”
蒋介石这样来回奔忙，在厦门召开军事会议，到四川发号施令，调动军队，这表明他以主席的名义复出，想来挽救这个败局，固守大西南。
但是，国民党的西南局面已日薄西山，气息奄奄，难以维持了。
白崇禧只好把部队从湖南开入广西，没有去“保卫”广州。
广州终于在10月14日被人民解放军解放。李宗仁又一次在广州解放的前一天离开广州，飞经桂林转重庆去了。他毕竟还是名义上的“代”总统哟！
