二、未及时变更公司登记事项行为及其法律责任根据本法的规定，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。实践中，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照公司法作出的变更决议或者决定；
（三）公司登记机关要求提交的其他文件。公司变更登记的事项有修改公司章程的，公司变更名称的，公司变更法定代表人的。公司增加注册资本的，公司变更经营范围的，公司变更类型的，有限责任公司变更股东的，等等。
根据本条的规定，公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
【本条主旨】
本条是关于外国公司擅自设立分支机构的法律责任的规定。
【本条释义】
根据本法的规定，外国公司分支机构，是指外国公司依照我国公司法的规定，在我国境内设立的经营性组织。至于外国公司分支机构的具体表现形式，我国法律没有作出明确规定，但在现实生活中多表现为外国公司在我国设立的分公司、有关经营场所和作业场所，以及外国银行在我国设立的分行等。外国公司进入中国市场的途径很多，如设立独资企业、建立合营公司、建立分支机构等。其中，建立分支机构是一种可行性方案。因分支机构具有投入资金少、风险易于控制，而且还可能为大规模进入中国市场做试验。所以，许多外国公司希望采取设立分支机构的办法进入中国市场。当然受各种因素的制约，外国公司在我国建立分支机构也需要一定时间，有的还需要经过有关部门的审批。这样，有些外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构。这种行为破坏了我国的公司管理制度、扰乱了正常的市场秩序，必须予以惩处。
根据本条的规定，外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
【本条主旨】
本条是关于对公司予以吊销营业执照的规定。
【本条释义】
根据本条的规定，利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照，即对其予以罚款等行政处罚的同时，还要剥夺其经营资格。这里的“危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为”，主要是指下列行为：
一、分裂国家、破坏国家统一行为
分裂国家、破坏国家统一是一种严重的危害国家违法犯罪，一般需要组成一定的集团进行长期的违法犯罪活动，而且中国是一个多民族的国家，犯罪分子往往利用并激化民族矛盾，挑起事端，较其他犯罪更具有欺骗性和危险性，所以这种犯罪有可能会因某一突发性事件或者在一些特定的社会环境下，出现聚众犯罪的情况。这里所说的“分裂国家、破坏统一的”，是指以各种手段和方式，将我国领土的一部分分离出去，另立政府，制造割据局面和分裂我国统一的多民族国家，破坏民族团结，制造民族分裂的行为。实践中，以公司名义组织、策划、实施分裂国家、破坏国家统一的行为来达到其险恶目的。所谓“组织”，是指分裂国家的犯罪集团和分裂活动的组织人的纠集行为；“策划”，是指为实现某一目标而进行筹划、谋算的行为，如制订计划、策略等；“实施”，就是为实现目标而将策划的内容具体实施、付诸行动的行为。
二、资助危害国家安全犯罪活动
这里所说的“资助”，是指明知他人进行危害国家安全的犯罪活动，而向其提供金钱、物品、通讯器材、交通工具等，以用于危害国家安全的犯罪，使犯罪分子得到物质上的帮助，更加有恃无恐地进行危害国家安全的犯罪活动。应当注意的是，这种资助是指有形的物质性的。如果没有提供物质上的帮助，仅是在精神、宣传舆论等方面给予帮助、支持，则不能适用本条的规定，而应适用其他法律的相应规定处理。这里的资助对象限于“境内组织或者个人”。其中，“境内组织”，主要是指社会团体等，既包括经合法手续审批进行活动的组织，也包括非法组织；“境内个人”，则是指具有中华人民共和国国籍的中国公民。
三、资敌行为
构成资敌行为须满足以下条件：第一，以公司名义实施资敌行为。第二，必须是在“战时”资敌。所谓“战时”，是指国家宣布进入战争状态、部队接受作战任务或者遭受敌人突然袭击时。根据我国宪法的规定，宣布进入战争状态是全国人民代表大会的职权，在全国人民代表大会闭会期间，如果遇到国家遭受武装侵犯或者必须履行国际间共同防止侵略的条约的情况，由全国人大常委会决定战争状态的宣布。当国家遭受外国突然袭击，来不及由国家的权力机关宣布进入战争状态，自遭受突然袭击时起，国家就自然进入战争状态。第三，必须是具有供给敌人武器装备、军用物资资助的行为。这里所说的“供给”，是指非法向敌人提供，包括非法出售或者无偿提供。“武器装备”，主要是指各种武器、弹药、坦克车、飞机、舰艇、军用通讯设备等；“军用物资”，主要是指武器装备以外的其他军用物品，如医疗用品、军服、军被等。
四、生产、销售伪劣产品行为
公司构成生产、销售伪劣产品行为须满足以下条件：第一，公司有生产、销售伪劣商品从中谋利的目的；第二，公司在客观上实施了“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品”等行为。所谓“在产品中掺杂、掺假”，主要是指在产品中掺入异物。比如，在面粉中掺滑石粉，在味精中加盐，在羊毛中掺砂子等。“以假充真”，主要是指，以它种产品冒充此种产品，如用人造革冒充皮革，以自来水冒充矿泉水等。“以次充好”是指以低档次产品冒充高档次产品或者以旧充新，例如，以二级品冒充一级品，以二锅头酒冒充茅台酒等。“以不合格产品冒充合格产品”主要是指以不符合产品质量标准规定的产品冒充符合产品质量标准的产品，如以残次品冒充样品等。第三，生产者、销售者在产品中掺杂、掺假，以次充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品，销售金额较大，尚不构成犯罪。
五、其他严重违法行为，如走私行为、虚开增值税专用发票行为等。
第二百一十五条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
【本条主旨】
本条是关于公司违法承担民事赔偿责任优先原则的规定。
【本条释义】
近年来，世界上大部分国家均在其公司法里引入了民事赔偿优先原则，我国也不例外，本法就对该原则作出了具体的规定。根据本条的规定，民事赔偿责任优先，是指公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。从法理上而言，法律责任包括民事责任、行政责任和刑事责任。实践中，一项法律事实或法律行为，可能同时产生两种以上的法律责任，这种情形称为“责任竞合”。据此情形，立法上或司法实践中必须决定何者优先的问题。因为具体责任人的责任能力不一定能够同时承担所有的责任。同时，法律责任依照对责任人制裁方式，还可以分为财产责任和人身责任。民事赔偿、罚款和罚金均属于财产责任。因此，“民事赔偿优先原则”精确的含义应当是：在公司法适用的范围内，出现多种财产责任相竞合时，民事赔偿责任优先。
从民法、公司法的法理来考虑，确立民事赔偿优先原则主要是基于以下几方面的考虑：
1.公司法在基本性质上属于民商法，其立法主旨是保护个人或民事主体的权利，包括财产权和人身权。因此，民事法律责任制定的主要功能在于：在个人或者民事主体的权利遭到不法侵害时，通过强制性的法律手段令违法者对受害人进行损害赔偿，从而使得受害人得到救济，加害人受到制裁。而公司法上的责任制度是以民事责任制度为主，而以罚款和罚金等行政或刑事责任为辅助手段。更进一步说，设立罚款和罚金制度的目的，主要不在于保证国库收入，而在于遏制违法行为，保障公司的正常运行。
2.从市场监督的有效性来分析，公司法上设定民事赔偿优先原则，有利于市场主体实现自治和自律。民商法以私法自治为原则，私法自治的意思是，在私法关系的经济领域，个人或者法人在法律规定的范围内，有权自由决定它们之间的法律关系。私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家而是由当事人自由竞争来调节和左右。私法自治具体到公司制度上就是公司自治。
3.法律的最高目标是实现公平、公正。从自然人以及单位与国家主体的对比来看，自然人与单位显然属于弱势群体，因此，当二者的权益发生冲突时，法律应当优先保护弱者的利益。民事赔偿优先原则所隐含的价值标准就是市场主体的权利救济高于政府的罚没收入。也就是说，在公司领域，违法行为所造成的直接后果是广大股东和投资者的损失。公司通过非法牟利而给他人造成损失，则必须通过相应的民事赔偿才能实现真正的公正。
因此，本法确立民事赔偿优先原则的目的在于，鼓励受害人主张恢复自己合法利益来遏制违法者的不法行为，通过设定民事赔偿优先原则，调动广大投资者的积极性来实现市场自律，是形成规范化市场运作的有效途径。
第二百一十六条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【本条主旨】
本条是关于违反公司法有关规定的刑事责任的规定。
【本条释义】
在实践中，行为人违反本法的有关规定，达到犯罪范畴时，将被依法追究刑事责任，以维护市场经济秩序和我国现代公司制度的规范、健康发展。根据刑法的有关规定，行为人违反本法，可能构成的犯罪如下：
一、虚报注册资本罪
本罪有以下几个构成要件：（1）犯罪主体是特殊主体，即必须是申请公司登记的个人或者单位。这里的公司既包括有限责任公司也包括股份有限公司。（2）行为人在客观上必须实施有使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门等行为。这里所说的“证明文件”，主要是指依法设立的注册会计师事务所和审计师事务所等法定验资机构依法对申请公司登记的人的出资所出具的验资报告、资产评估报告、验资证明等材料。“其他欺诈手段”主要是指采取贿赂手段收买有关机关和部门的工作人员，恶意串通，虚报注册资本，或者采用其他隐瞒事实真相的方法欺骗公司登记主管部门的行为。（3）行为人必须取得了公司登记，而且虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，才构成犯罪。“取得公司登记”，是指经工商行政管理部门核准并发给《企业法人营业执照》。如果在申请登记过程中，工商行政管理部门发现其使用的是虚假的证明文件或者采取了欺诈手段，没有予以登记，不构成本罪。
根据刑法第一百五十八条的规定，申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，可以并处虚报注册资本金额百分之十以下罚金。申请公司登记的单位犯前款罪的，对单位判处虚报注册资本金额百分之十以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。
二、虚假出资、抽逃出资罪
虚假出资、抽逃出资罪的构成要件有以下几个：（1）此罪的犯罪主体是特殊主体，即公司的发起人或者股东。这里的“公司”是指公司法所规定的有限责任公司和股份有限公司。“公司发起人”，是指依法创立筹办股份有限公司的人。“股东”是指公司的出资人，包括有限责任公司的股东和股份有限公司的股东。（2）行为人必须有违反本法的规定，未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资的行为。（3）虚假出资、抽逃出资的数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，才构成犯罪。
