【本条主旨】
本条是关于公司股东对董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反规定给公司造成损失及他人给公司造成损失时如何维护权利的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修订公司法时新增加的一条规定。增加这一规定主要目的是强化股东权益的维护机制。
二、股东对“董事、监事、高级管理人员执行公司职务”违反规定给公司造成损失的维权机制按照公司法规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。为确保责任者真正承担相应的赔偿责任，公司法作了如下规定：
1.通过监事会或监事提起诉讼维权。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日（即半年）以上（包括本数）单独或者合计（两个或者两个以上）持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式要求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事代表股东依据公司法、民事诉讼法的有关规定向人民法院提起民事诉讼。
2.通过董事会或董事提起诉讼维权。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日（即半年）以上（包括本数）单独或者合计（两个或者两个以上）持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式要求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事代表股东依据公司法、民事诉讼法的有关规定向人民法院提起民事诉讼。
3.股东直接维权。包括以下情况：一是监事会或者监事、董事会、执行董事收到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”的书面请求后拒绝提起诉讼，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据公司法、民事诉讼法的规定直接向人民法院提起民事诉讼。二是监事会或者监事、董事会、执行董事自收到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”请求之日起三十日没有依法向人民法院提起民事诉讼时，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据公司法、民事诉讼法的规定直接向人民法院提起民事诉讼。三是情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，比如公司的鲜活食品必须及时作出处理、必须及时订立合同，不订立合同公司将损失巨大等，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据公司法、民事诉讼法的规定直接向人民法院提起民事诉讼。
三、股东对他人给公司造成损失的维权机制
按照公司法规定，董事、监事、高级管理人员以外的人员侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东也有权依法维权。
1.通过监事会或监事提起诉讼维权。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日（即半年）以上（包括本数）单独或者合计（两个或者两个以上）持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式要求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事代表股东依据公司法、民事诉讼法的有关规定向人民法院提起民事诉讼。
2.通过董事会或董事提起诉讼维权。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日（即半年）以上（包括本数）单独或者合计（两个或者两个以上）持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式要求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事代表股东依据公司法、民事诉讼法的有关规定向人民法院提起民事诉讼。
3.股东直接维权。包括以下情况：一是监事会或者监事、董事会、执行董事收受到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”的书面请求后拒绝提起诉讼，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据公司法、民事诉讼法的规定直接向人民法院提起民事诉讼。二是监事会或者监事、董事会、执行董事自收受到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”请求之日起三十日没有依法向人民法院提起民事诉讼时，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据公司法、民事诉讼法的规定直接向人民法院提起民事诉讼。三是情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据公司法、民事诉讼法的规定直接向人民法院提起民事诉讼。
第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
【本条主旨】
本条是关于股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为如何维权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修订公司法时新增加的一条规定。增加这一规定的主要目的是确保股东投资权益不受侵犯。
二、股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益行为的维权途径按照公司法的规定，董事、高级管理人员有“忠实和勤勉”工作的义务。具体要求为：一是应当遵守法律、行政法规或者公司章程的规定，认真履行法律、行政法规或者公司章程规定的各项义务；二是不得有违反对公司忠实义务的行为。如果董事、高级管理人员违反公司法的规定，实施了一些损害股东合法权益的行为，股东可以依据公司法及民事诉讼法规定的起诉条件和程序向人民法院提出民事诉讼，请求人民法院依法作出裁决。
公司债券
第一百五十四条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
【本条主旨】
本条是关于公司债券基本含义的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对修订前的公司法第一百六十条规定的保留，未作实质性修改。但需要说明的是，一是关于公司债券发行的主体。修订后的公司法没有限制，删去了修订前的公司法第一百五十九条的下述规定，“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”，也就是说，只要符合法定条件的公司，就可以公平地享有发行公司债券的权利。二是为便于操作与指引，公司法增加规定“公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件”。
二、公司债券的含义
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。有以下含义：
1.依照法定程序发行。对于公司债券的发行公司法、证券法及《企业债券管理条例》等法律、行政法规及国务院有关监管机构颁布的行政规章均有规定。公司发行债券必须按照法定的发行条件和发行程序进行。在此需要说明的是，考虑到新修订的证券法对公司发行债券的条件及程序有了具体的规定，这次修改公司法时将修订前的公司法的有关规定删去。
2.约定在一定期限还本付息。公司在发行债券时，应当在公司债券上载明债券的期限，何时还本，何时付息。公司债券在经过发行认购以后，则代表着发债公司和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人是公司的债权人，但不是所有者，无权参与或干涉公司经营管理，但债券持有人有权按期收回本息。这里需要说明的是，由于公司主要以本身的经营利润作为还本付息的保证，因此，公司债券风险与公司本身的经营状况有着直接关系。当公司发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损时，可能没有能力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险。但是，在证券市场上的风险与收益是成正比关系，高风险伴随着高收益。相对来讲公司债券由于具有较大风险、它们的利率通常也高于政府债券。
3.属于有价证券的一种。公司债券是一种有价证券，表明其具有流通性，有权依法自由转让。
三、公司债券的种类
公司债券按不同标准可以分为很多种类。常见的种类有：
1.按照期限划分，公司债券分为短期公司债券、中期公司债券和长期公司债券。按照我国现行公司债券发行的期限，短期公司债券期限在一年以内，中期公司债券期限在一年以上五年以内，长期公司债券期限在五年以上。
2.按是否记名划分，公司债券可分为记名公司债券和不记名公司债券。
公司法对这两种债券作了规定。公司债券上登记有持有人的姓名，持有人领取利息时要凭有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，这就是记名公司债券，反之称为不记名公司债券。
3.按债券有无担保划分，公司债券可分为信用公司债券和担保公司债券。信用公司债券是指仅凭发行人的信用发行、没有担保的公司债券，它适用于信用等级高的公司债券发行人。担保公司债券是指以抵押、质押等担保方式发行的公司债券。
4.按债券可否提前赎回划分，公司债券可分为可提前赎回的公司债券和不可提前赎回的公司债券。可提前赎回的公司债券，是指公司在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券；不可提前赎回的公司债券，是指公司在债券到期前无权定期或随时购回全部或部分债券。
5.按发行人是否给予投资者选择权划分，公司债券可分为附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券。附有选择权的公司债券，是指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可返还公司债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成公司发行的股票；有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票；可退还的公司债券，在规定的期限内可以退还。如果债券持有人没有选择权的债券，就是不附有选择权的公司债券。公司法规定了附有选择权的公司债券中的可转换公司债券。
6.按发行方式划分，公司债券可分为公募公司债券和私募公司债券。公募债券指按法定手续经国家的监督管理机构批准公开向社会投资者发行的公司债券。我国公司法、证券法均对这种形式作出了规定，称为公开发行的公司债券。依法公开发行的公司债券应在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。私募债券指以特定的少数投资者为对象发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。
第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
【本条主旨】
本条是关于发行公司债券应当公告公司债券募集办法的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在修订前的公司法第一百六十六条规定的基础作出的一条规定。主要对募集办法的有关内容作了调整或修订。比如增加了“债券募集资金的用途”、“债券的担保情况”，将“债券的利率”修订为“债券利率的确定方式”，将“债券发行的起止日期”一项调整为“债券的发行价格、发行的起止日期”。作出这些调整和修订的目的是确认现在的行之有效的做法。
二、发行公司债券应公告公司债券募集办法
1.公司债券募集办法。公司债券募集办法是公司为了募集公司债券而制定的载有法定内容的书面文件。
2.发行公司债券应公告公司债券募集办法。按照公司法的规定，公司公告公司债券募集办法前必须向国务院授权的部门（如国家发改委等）申请，该申请经过国务院授权的部门核准后，方能公告公司债券募集办法。按照公司法规定，公司债券募集办法应载明法定事项。公司法规定制作和公告公司债券募集办法的法律意义在于：一是公司债券募集办法是公司为筹集资金向非特定的公司债券认购人的一种要约，表明公司将以何种条件发行公司债券，以期同意该条件的社会公众在自愿的情况下认购。二是通过公司债券如实披露公司的财产状况，向社会公众提供与发行公司债券有关的公司的最基本情况，使该债券发行贯彻公开、公正、公平的原则，避免欺诈行为。三是便于社会公众和政府有关部门对公司债券发行行为进行监督。
三、公司债券募集办法应载明的法定事项
按照公司法规定，公司债券应载明下列法定事项：
1.公司名称。以表明公司债券的发行人是哪一个公司，以确定该公司为债券的募集人和偿债人。
2.债券募集资金的用途。该项规定是认购人认购的重要依据之一。便于认购人及监管机构监督以后资金的使用情况。按照证券法规定，发行公司债券其筹集资金的投向应符合产业政策。
