4.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。这两种行为均会直接或间接侵犯股东的合法权益，违反了法律有关“诚实信用，勤勉尽职”原则的规定。所以，本条作了禁止性的规定。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
【本条主旨】
本条是关于禁止董事、高级管理人员从事的违反公司忠实义务行为的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是在修订前第六十条、第六十一条、第六十二条规定的基础上作出的规定。修订前的第六十条规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。修订前的第六十一条规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。修订前的第六十二条的规定，董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。这次修订的核心是，将修订前的三个条文合并作为一条，并作了如下修订：增加了两项内容，一项是“接受他人与公司交易的佣金归为己有”；另一项是“违反对公司忠实义务的其他行为”，这一规定扩大了“董事、监事、高级管理人员”忠实义务，进一步强化“董事、监事、高级管理人员”应负的责任。
二、禁止董事、高级管理人员从事的违反公司忠实义务的行为1.挪用公司资金。挪用公司资金是指占有公司资金为自己或亲友所用的行为。该行为不属于公司正常的对公司资金调度的行为。由于公司的资金是股东的权益，是生产经营的基础，是公司债权人债权的保证。该行为不仅会侵犯股东的合法权益，同时也会在一定程度上侵犯公司债权人的利益，也不利于公司的生产经营活动，该行为对公司“不忠”，必须禁止。
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。该行为违反财务会计制度规定，容易侵犯公司利益、股东利益等，不利于公司正常的生产经营活动，违反公司法规定的“忠实义务”，必须禁止。
3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。该行为涉及公司、股东利益，有可能影响公司正常的经营活动。“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意”本身也属于违反公司法规定的“忠实义务”行为，需要禁止。
4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意”属于违反公司法规定的“忠实义务”的行为，必须禁止。
5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。“未经股东会或者股东大会同意”属于违反公司法规定的“忠实义务”行为。另外，公司董事、高级管理人员是公司的内部管理机关的重要人员，了解公司的内部事务，如果允许这些人未经同意从事与公司有关的并以营利为目的业务，就有可能损害公司的利益。所以，世界一些国家和地区的公司立法中规定了“竞业禁止”的原则，该原则也是商事活动基本原则。该行为对公司“不忠”，必须禁止。
6.接受他人与公司交易的佣金归为己有。“董事、高级管理人员”是公司经营管理机关的管理人员，对他们的付出，公司有一定的报酬。其对外交易代表的是公司，佣金应归公司所有，由公司处置。接受他人与公司交易的佣金归己属于对公司的“不忠”，容易侵犯公司的利益，必须禁止。7.擅自披露公司秘密。董事、高级管理人员是公司的负责人员，了解公司决策和生产、经营管理方面的秘密，这些秘密是公司生产经营的基础，有的是公司发展壮大的保证。公司的秘密一旦泄露则会影响公司的正常运作及公司的发展规模的扩大，影响股东的利益，违反股东对他们的信任。这种行为仍属“不忠”行为，需要禁止。
8.违反对公司忠实义务的其他行为。为防止董事、高级管理人员还有其他不忠行为，公司法作了一个较为灵活的规定。以促使董事、高级管理人员在公司的生产经营活动中认真负责。如果这些人员还有其他“不忠”的行为，也应承担相应的法律责任。
三、对违反禁止董事、高级管理人员从事的违反公司忠实义务行为的处理为确保董事、高级管理人员不违反公司忠实义务的规定，起到威慑作用，公司法规定，如果违反规定，实施公司法所禁止行为，有所得的，其收入应当归所在公司所有。
第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【本条主旨】
本条是关于董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反规定给公司造成损失时应当承担赔偿责任的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是对修订前的第六十三条规定的保留，未作实质性修改。只是为同其他规定保持一致，将原规定中的“经理”相应地修改为“高级管理人员”，将“损害”改为“损失”。
二、董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反规定给公司造成损失时应当承担赔偿责任按照民法通则规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。公司的董事、监事、高级管理人员作为公司法人的机关，其执行职务代表公司进行民事活动时所产生的民事责任，依法应由公司法人承担。但是，公司法人在对其经营管理机关成员的执行职务的行为承担了民事责任以后，公司可依公司法的规定，要求公司的董事、监事、高级管理人员承担损失赔偿责任。按照公司法的规定，董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任有以下条件：一是执行公司职务；二是违反法律、行政法规或者公司章程的规定；三是造成实际的损失。法律作出上述规定的目的是，维护公司及股东利益；促使他们忠实履行职责，避免滥用法律及公司赋予的权利。
第一百五十一条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
【本条主旨】
本条是关于董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会会议的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修订公司法时新增加的一条规定。增加这一规定主要考虑是，强化股东权益的维护机制，进一步明确股东和董事、监事、高级管理人员的关系。董事、监事、高级管理人员与股东的关系是一种信任委托的关系，也是一种出资者和管理者的关系。出资者基于信任原因，将公司的管理权委托给了董事、监事、高级管理人员经营公司，并支付相应的报酬，董事、监事、高级管理人员有义务也有责任按照法律、行政法规的规定，忠实地履行自己的职责，也有义务向他的委托人报告相应的工作情况，接受相应的质询。鉴于社会实践中，存在着有的董事、监事、高级管理人员不愿意或者故意不向股东汇报自己经营工作的现象，这次修订公司法时，以法律的形式将董事、监事、高级管理人员列席并接受股东的质询作为一项义务作了明确的规定，以法律的形式进一步明确出资者和公司经营管理者的法律关系，以确保股东的合法权益不受侵犯。
二、董事、监事、高级管理人员应当列席股东会或者股东大会并接受股东的质询了解公司生产经营情况，是股东维护自己合法权益的前提和基础。公司召开股东会或股东大会时，是股东向董事、监事、高级管理人员了解公司生产经营情况的重要机会。当股东需要了解有关情况时，有权要求相关的董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会，并请他们汇报自己的工作情况和知悉的有关情况，股东要求有关的董事、监事、高级管理人员出席会议的，被要求的人员应当出席，并应接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员不能因无法解释的理由或者不符合常理的理由拒绝出席会议，更不能为此拒绝股东的质询。这里需要说明的是，按照公司法的规定，要求董事、监事、高级管理人员列席会议的主体是股东会或者股东大会，而股东会或者股东大会如何提出要求，由哪些人提出要求，法律没有一个明确的规定，为便于这一规定的落实，确保股东合法权益能够得到及时的维护，公司章程应当对有关情况作出详细的规定。比如多少股东在股东会议上提出就应当出席，或者直接规定除特殊情况外，所有的董事、监事、高级管理人员都应列席股东会会议或者股东大会会议等。为了便于开好股东会会议或者股东大会会议，确保公司法规定的质询权利得以较好的落实，公司章程可以对股东的质询程序作具体的规定，或者作出原则性的规定，公司可以根据章程制定的原则作出具体的规定。
三、董事、高级管理人员应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料公司监事会是公司法规定的公司的监督机构。按照公司法的规定，监事会或监事有以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的行为进行监督，并可以提出罢免董事、高级管理人员的建议；当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；监事列席董事会会议；提议召开临时股东会会议；向股东会或者股东大会提出提案等。公司监事会或者监事在履行公司法规定上述职权时，应当有权利要求董事、高级管理人员提供相应的资料，如生产经营情况、相应的财务状况等，以了解公司的有关情况，确保正确有效地行使自己的职权。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事依规定履行职责的行为。为确保公司法这项规定的落实，公司章程宜细化规定。公司章程不能作出规定的，公司也可以专门就监事会或监事履行职责的情况作出细致的规定，以便于公司内部运作关系畅通有序，避免公司产生内耗，影响公司正常的生产经营活动。
第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
