韩信平定三秦之后，汉王刘邦于公元前205年决定发兵直扑彭城，将项羽的根基所在顺势打垮，毕其功于一役。战争伊始，汉军带着胜利的锐气，接连收服了魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，随后殷王司马印降汉。联合齐王田荣、赵王歇共同击楚。四月至彭城，汉军攻下彭城不久，便被项羽率两万精兵在睢水打得大败。汉军死伤无数，刘邦也险些丢了性命，带领几个残兵败将逃出重围。在这紧要关头，韩信收集兵将，与刘邦在荥阳（今河南荥阳东北）会合，并屡次击败项羽，使楚军不能西进。这样，楚、汉两军在成皋（今河南荥阳西汜水镇）、荥阳一带呈相持状态。在这里需要分析一下当时的形势，由于项羽在讨秦的多次战役中都十分勇武、加之有“仲父”范增的辅佐，使得天下诸王都臣服于项羽。但项羽对这些诸侯王不是十分信任，不愿意将权力放给他们，致使大家都有种敢怒不敢言的情绪。刘邦在这种情况下出兵与项羽一争天下，由于之前在争夺三秦旧地的战役中取得大胜，在这种情况下就有很多小的诸侯国动摇了，倒向汉王刘邦的阵营。可有句谚语不是说道“瘦死的骆驼比马大”吗，项羽之名在这些诸侯王心中还是很有震慑力的，又恰逢刘邦新败，项王再展霸王之风，打压刘邦的事情就接二连三地发生了。
原先投降汉王的司马欣、董翳见刘邦彭城兵败，又背叛了刘邦，投降了项羽。原先归附汉王的齐王、赵王也同项羽讲和。公元前205年六月，魏王豹告假回归故里，探望病中的母亲。结果，一回到平阳，他就绝断了临晋关（今陕西大荔东），并与项羽订立了盟约，背叛了汉王刘邦，局势十分危险。尤其是魏王豹的反叛更使刘邦坐卧不安。魏王豹雄踞河东，西进可以威胁关中，南下可以割断关中与荥阳的联系，对荥阳的威胁甚大。
汉王派郦生说服魏王豹不成，于是八月任命韩信为左丞相率兵击魏。这场战役对于韩信来说可谓临危受命，取胜则可以专心与项王一战，而败北则会导致汉军处于腹背受敌的两难绝境，若魏王与项王合兵两面夹击，则回天无力，败局落定。所以说这是一场生死之战，只能取胜，别无他法。
再说魏王豹，他与项王订立的盟约很简单，战术思想也很明确，就是陈兵封锁蒲阪（今山西永济西蒲洲镇），切断临晋交通，阻止汉军渡河。待到项羽领兵插入刘邦军队后方，再两面夹击斩杀刘邦所部全军。
蒲阪位于黄河东岸，同西岸的临晋相对，是攻魏的必经之地。韩信率汉军到达临晋，见蒲阪地势险要，易守难攻，便采取声东击西的战术，集结船只佯由临晋渡河，暗中却调集军队，准备从夏阳（今陕西韩城南）渡河。
魏王豹见韩信在临晋布下重兵，沿岸摆列无数战船，旌旗招展，料定汉军必由此过河。于是集中兵力，严加防守。谁知韩信却在北边的夏阳埋伏重兵，并命兵士砍伐树木，制造了许多木罂（小口大腹的水桶），用绳子联结起来，漂在水上，代替船只，顺利地渡过了黄河。汉军以木罂渡军，出其不意地渡过黄河，迅速奔袭魏城安邑（今山西运城东）。魏王豹闻讯后，方知中计，慌忙引兵赶到安邑，韩信所部以逸待劳，结果魏王豹兵败被俘。韩信平定魏地后，在那里设立了河东郡，使汉王的势力扩大到今山西中部和东南部。
一场本该是全军奋勇向前、浴血拼杀，为后方打开通道的惨烈战役，在韩信巧妙的布局中变成了对自己非常有利的以逸待劳的战役。这场战役中韩信保持了冷静的头脑，有种举重若轻的傲人风范。本该是一场艰难的攻坚战，却在韩信手中舞出一场“围魏救赵”的好戏。生死存亡、关系命运的一战就这样以韩信的巧胜告捷，战场上的斗智斗勇在韩信这里成为一种艺术。
