狄道城下，三路大军皆被破去，城北马腾听得，自是大喜，却丝毫不敢大意，生怕中了对方的计谋，连马岱派来支援的三千兵马都被其打发了回去。
城外攻势甚急，马腾的心却放松不少，只要其余三路大军不动，这狄道城，他还是有信心守下来的。
三路大军两路不动，另外一路更是撤去了。韩遂在军营之中听得这个消息，差点一口老血就喷出来。怒极攻心，竟然一口气缓不过来，昏了过去，身后众将赶忙扶住。
众将士见韩遂忽的倒了下去，皆是大惊。兵无战心，阎行与谋士商议过后，只得退兵回营。
入夜，韩遂才悠悠转醒过来，口中一声：
“痛煞我也！”一口气缓了过来，顿时精神百倍，帐前侍卫听得，自然大喜，刚要开口却被韩遂摆手打断了，有些焦急的道：
“去请军师和阎将军来！”话音刚落，就见大帐打了开来，谋士一脸喜色的走了进来，原来，谋士一直守在帐外，只见其口中叫道：
“主公，您可算是醒了！”
韩遂脸色虽然有些苍白，却无大碍了，先前只是一口气没喘过来，昏了过去罢了。不过其内心却是焦急无比，忙不迭的问道：
“军师，外面情况如何了？”
谋士不敢隐瞒，道：
“主公，您昏倒之后，军心大乱，士气大散，吾等无法只得撤兵，好在城中马腾亦是元气大伤，不敢出城追赶，倒是尽数撤了出来，不过狄道城却是没有拿下了。”
韩遂闻言，松了口气，道：
“那就好，只要大军无事，某整军再取狄道不迟。”
谋士却是摇了摇头，道：
“主公，今日大战，吾等损失万余人，军心更是涣散，急切之间再做攻城，恐难以攻城，不如退兵回金城，修养些时日，再来征讨马腾不迟。”
韩遂闻言，沉吟不语，良久才道：
“军师，非吾不听汝之言，眼下吾军虽败，但马腾却也未胜。今日一战，损失也不会比我等少上多少。这时候正是其最弱的时候，若是此时退兵，等马腾缓过气来，又与汉中张鲁勾搭上，在取之恐怕就不可能了。”
谋士还待说些什么，韩遂打断道：
“吾意已决，军师不必多言。”恰在此时，一脸兴奋的阎行也跑了进来，见韩遂安然无恙，更是大喜，急忙上前见礼。
韩遂示意其不必多礼，又问道：
“候选、程银等人如何？”韩遂说这话有点咬牙切齿的感觉。这时候他算是恨上这几个人了，但却也知道眼下并不是翻脸的时候。
谋士自然明白自家主公的想法，轻声道：
“马阮、成宜二将皆以率兵离去，其余四将倒是还留在城下，不过要想指望他们攻城，怕是不可能了。”
“哼”韩遂使劲哼了一声，右手握拳，狠狠的一拳打在了床上，狠声道：
“这几个两面三刀的家伙，给老子等着，待某取下狄道城，便转头收拾他们。”
谋士和阎行皆不敢出言，良久，韩遂才平复了心情，道：
“彦明且下去整军备战，待明日天亮，便尽起大军攻城。”
“诺”阎行下去了，谋士又道：
“主公若是无事，不妨出帐到军营之中一行。”
韩遂闻言，像是想起了什么，有些感激的看了谋士一眼，道：
“若非先生，某险些误了大事。走，咱们去营中转转。”
随着韩遂出现，原本大乱的军心顿时安定了下来，士气也恢复了不少。
却说马超带了亲卫三百余人，逃到鄣县暂歇，听得杨秋杀来，不敢耽搁，弃城而逃。
杨秋却不追赶，他得了韩遂军令，带了本部一万大军朝南而来，绕过狄道城，分兵三千驻守襄武县，自领大军七千进驻鄣县，扼住北上要道。
汉中军中，先锋姜叙听得消息，就在临洮县驻扎了下来，飞马报给甘宁。甘宁听得马超败亡，不敢怠慢，连夜赶路，一日之间，便从武都赶到了临洮，听得前方大军挡路，忙召众将商议。
众人未至，又听士卒来报：
“马腾之子马超逃至临洮，正在城外求见。”
甘宁闻言，略作思量，问道：
“他有多少人马？”
“莫约两三百骑。”
“让他们入城，将马超请到这里来。”两三百骑，甘宁还不放在眼里，尽管早就听说马超勇冠三军，但甘宁却是不信，谅小小西凉之地能有什么大将。再说了五万大军之中，莫说是区区马超，就是天下第一的吕布也得束手就擒。
“诺。”士卒赶忙跑了出去。恰在此时，贾诩至，听得消息，道：
“兴霸，不如前去迎一迎这羌人之中的“神威天将军”。”
甘宁一脸傲然，道：
“败军之将，如何当得某亲自迎接？”
贾诩劝道：
“将军岂不闻“千金市骨”之事乎？马超虽败，却不可否认其是一员大将，武艺高强，又在羌人之中素有威望。即便将来主公得了凉州，这几支羌人始终是大患，若将军善待于马超，其必感恩义，将来西凉羌人在无患矣！”
甘宁闻言一惊，拱手道：
“若非先生提醒，某险些误了主公大事。既如此，先生且随某前往城门处会会这个马超。”说完，当先出了大帐，朝着城门而去。
城门之外，原本威风凛凛的少将军马超此时却是有些灰头土脸，连脸色也有些灰败，自从其从军为将以来，攻无不胜战无不克，西凉之地更是无一敌手，即便是大将庞德和韩遂大将阎行不是其对手。
没想到此番统领一万大军驻守险要之地却一夜之间尽数破灭，自己靠着一身武艺逃了出来，这让心高气傲的马超如何能接受得了。想想被困在狄道城中的老父和几个弟妹，马超心中就是一阵急切，恨不得反身杀回，却也知晓就凭自己手下这区区三百余骑去闯韩遂大军无异于自寻死路。
“将军，你说这汉中军会让我等入城么？”身后一小校问道。
“一定会的。”马超死死的盯着城门，心中却颇为忐忑，尽管汉中军是盟友，但马超也不敢肯定对方就会接纳他入城。
身后小校明显也看出自己将军心底不安，不敢再多话了。就在这时，城门缓缓的打了开来。
