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陈昌整军的时候，侯景的平叛大军已经开到了钱塘（今浙江杭州）。因为陈昌他们在天目山聚会闹得动静太大了，早被麒麟阁的探子知道了消息，所以大军于此分出部分兵马留驻，防止后路被断，其余人继续南下平叛。
钱塘是三吴地区的交通枢纽，东南通向会稽郡，西南经浙江通向东阳新安两郡，东北通向吴郡，西北通向吴兴郡。如此咽喉要地，是以由侯景新任命东道行台赵伯超于此镇守。
这时有新的消息传来张彪攻下了永嘉郡（今浙江温州），永嘉太守秦远投降。张彪上次进攻钱塘富春失败，长史谢岐认为这两地十分重要侯景轻易不会放弃，于是建言转移进攻方向。
永嘉郡前有会稽郡、东阳郡和临海郡（今浙江台州）挡着，所以侯景要是救援永嘉的话只能自海路来。侯景自巴陵失败水军几乎丧尽，据传现在正在加紧造船新建水军。而且还要防守上游的王僧辩东下，所以应该不会有援军。张彪听从了谢岐的建议，于是永嘉一朝而下。
到了十一月初十，约定起事的日子。山寨尽起兵马，在钱明、陈蒨、马枢的带领下杀向郡西三县。沈恪大张声势的进攻武康，但却偷偷派兵袭取了吴兴郡最南端的於潜。
于此相呼应的程灵洗攻下了兵力空虚的新安郡。因新安太守元义兵马被尹思合所吞并，所以程灵洗很轻松就攻下了郡城。
一时之间三吴齐反，平叛大军得知消息后，不得不停留在富春。势态严峻，田迁等人只是授命前来平定东阳刘神茂，其他如会稽和吴兴等地还不在权限之内，所以要等中枢侯景的命令。
至于侯景，这会儿正忙着篡位呢，一时半会还顾不上。十一月初九侯景加九锡，汉国置丞相以下百官。接着又追封祖父为大将军，父亲为丞相。然后又加冕十二旒，建天子旌旗。十一月十九萧栋禅位与侯景。侯景登基后下令大赦天下，改年号为大始。
忙完这一切后侯景才想起来三吴的叛乱，这会儿他兵力有些捉襟见肘，就没派援军。于是以赵伯超总督进讨事宜，田迁为其军司，李庆绪、谢答仁、李遵为中右左三军都督。接到命令后，田迁屯驻富春，遣李庆绪和谢答仁前去讨伐刘神茂，李遵回军讨伐沈恪。
李遵到达武康后，与沈恪打了一仗，沈恪防守甚严，李遵没有占到便宜。于是两军就相持于城下，等待转机。
这时陈蒨他们已经占领了安吉三县，随时准备进取长城。但因为要防着侯景从宣城出兵，所以也没有轻动。
吴兴郡在这种情况下，一时平静了下来。
目光转向东阳，李庆绪和谢答仁到了建德，经过几番大战，最终于十二月初八攻破了王元覠和李占、赵思朗的的大营，并活捉了王元覠和李占。之后送回建康，侯景残忍的在石头城的大椎上砍了这两个人的手脚示众。这两人被砍了手脚当时不得便死，足足熬了八九天才死掉。
前线王元覠他们失败后，沈恪张彪程灵洗等人都要出兵前去救援，但刘神茂很硬气，拒绝了他们的帮助。
刘神茂的集团是个新近组合起来的势力，手下大体分为三派，一派是他原来做马头戍主时的手下，一派是他到东阳后招徕的三吴本地派，另一派则是原侯景手下的北方派。
这些北人见刘神茂前线失利，而讨伐的大军眼看就要到来，于是起了异样心思。到了翻过年正月，别将王晔、郦通以东阳外营投降了谢答仁。
之后尹思合和刘归义等人又因为害怕各自弃城率军逃跑了，这下就剩了刘神茂独自对抗。刘神茂扎营下淮（今浙江桐庐县东），眼看着守不住了，于是就投降了谢答仁。后被送至建康，侯景下令用铡刀一刀一刀的将他杀死。
东阳的举义可谓是其兴也勃，其亡也忽。
可是远在荆州的萧绎不知道，他看着三吴具反，声势浩大，认为总反攻的时候到了，就命令王僧辩东下进攻。同时传檄四方，檄文中说：“有能缚侯景及送首者，封万户开国公，绢布五万匹。有能率动义众，以应官军，保全城邑，不为贼用，上赏方伯，下赏剖符，并裂山河，以纡青紫。”
正月陈霸先帅甲士三万，舟舰二千，自豫章沿南江（赣江）出发，遣杜僧明率五千精锐为前锋。
二月王僧辩率诸军从寻阳（今江西九江）出发，舳舻数百里。因为陈霸先的名声比王僧辩大，王僧辩就有些畏惧，直到陈霸先写信来请。陈霸先在信中道愿甘居其下。二十六日，陈霸先出湓口（今龙开河入江口），会王僧辩于白茅湾（九江东北），筑坛歃血。
写盟文的是沈炯，陈霸先同郡人出自沈氏。盟文道：“臣僧辩与臣霸先协和将帅，同心共契，必诛凶竖，尊奉相国，嗣膺鸿业，以主郊祭。”“臣僧辩、臣霸先同心共事，不相欺负，若有违戾，明神殛之。”陈霸先每居王僧辩下，王僧辩这才放下心来。
读盟文的时候两军将士人人都慷慨激昂，涕下沾衣。
之后王僧辩遣侯瑱和裴之横为前锋，攻取了南陵、鹊头二戍。之后大军顺江东下，侯景的将领大都弃城逃跑了。
等王僧辩到芜湖的时候，侯景害怕了，居然下诏赦免萧绎和王僧辩、陈霸先等人的罪状。
这个时候前线只有侯子鉴驻守在姑孰（今安徽当涂），侯景就遣史安和、宋长贵等率兵二千西上援助，并追田迁等还京师。
芜湖居陈昌所在只三百余里，陈昌早就得到了消息，不待田迁大军撤走，陈昌等立即进攻长城，并遣人给沈恪报信。
三吴地区经过前几个月的大战，加上此时王僧辩大军东下，早就人心惶惶，陈昌他们很轻松就攻下了。之后稍作停留又出兵北上义兴郡。
侯景早前叮嘱侯子鉴说：“西人善水战，勿与争锋；若得步骑一交，必当可破。”但侯子鉴没有听从，初九侯子鉴引船千艘与王僧辩战于江中，于是大败。王僧辩趁胜挺进历阳（今安徽和州）守将投降。侯景听说侯子鉴大败的消息，大惊失色，涕下覆面，叹曰：“误杀乃公！”
三月十三王僧辩进至秦淮河，同侯景大军相持。陈霸先在石头城西扎营，连筑八堡形成包围之势。后来卢晖略打开北门投降，于是王僧辩占据了石头城。
之后陈霸先同侯景战，侯景兵大溃。侯景于是逃到了台城外，不敢进城，用皮囊装了两个到建康后生的儿子，领着百余骑投奔三吴。
三月二十，王僧辩进入建康后命令侯瑱等率领精锐五千人追赶侯景。
陈昌等这些天在周宝安和马枢的带领下已经夺取了义兴郡。陈昌想着侯景后来是被手下出卖成擒的，就想着去贪了这功劳。于是带着麾下返回吴兴郡。
走吴兴郡是因为田迁的大军是自吴郡回援侯景的，陈昌怕他自义兴追击迎面撞上田迁大军。
因为田迁大军回撤，所以沈恪等没了后顾之忧，此时已经攻取了吴兴郡。陈昌这一路畅通无阻，先遣人去寻陆子隆。过了东迁县就进入了吴郡地界。
陈昌本以为能赶上擒拿侯景的大功，还特意避开了田迁大军，那想到才进入吴郡不久就听闻谢答仁率麾下万人已至富春。
原来侯景招田迁回援的时候，还没有攻下东阳，于是就留谢答仁围困只剩孤城的刘神茂。后来刘神茂投降，谢答仁便留下将领镇守东阳郡，自己率部回援。
这个消息把陈昌吓了一跳，要是自己在前面等着捉侯景，而后面跟着谢答仁一万多人，那可就乱子大了。
陈昌在攻下义兴等地后又招了三百多人，现下共有千余人，分了两营。因褚玠善骑射，于是便遣骆牙和褚玠分领两营，周宝安任旧带骑兵。但这千余人也不够谢答仁打的，刘神茂数万大军都被他击破了，他这点人马也就够谢答仁塞牙缝。是以陈昌停在了嘉兴未敢轻动。
很快又听到，赵伯超在钱塘也举义反叛了，谢答仁一时过不来。陈昌这才帅军往吴县而去。
陈昌光想着捉侯景，却忘了侯景现下汇合了田迁还有近万人马，那里是他能捉住的。
远远的斥候来报，说侯景大军已快到嘉兴了。陈昌不由得发蒙了，他记得侯景最后是数十人单舸而走，被羊侃的儿子羊鲲和谢答仁的弟弟谢葳蕤杀的，怎么这会儿还有这么多人？
这却是陈昌记差了，侯景是与侯瑱在吴郡大战后才乘船逃走的，此时侯瑱还在后面追呢。
陈昌就要下令撤回撤回吴兴，但不久斥候又报侯景大军已经退回吴郡了。于是陈昌就令斥候再探，下令各部回转，远远的跟住侯景就行了。
四月十二这天，斥候来报，北方来了数千人马，也打着侯字旗。有人建议说，来的可能是侯景援军，我们赶紧撤吧。
陈昌也有些拿不准，因为侯景现在去的方向是后世的上海，明显感觉他要乘船逃了，但怎么还会有人来投，一时不知道该怎么办？便招麾下几个将领来议。
众人到了后，陈昌说出来自己的疑问。褚玠道：“敬业多虑了，此时羯贼大败，明眼人都不会投靠他了，没看为什么退回来么？不就是因为赵伯超也举义了。听闻王都督麾下有一将领侯瑱，常为前锋，应该是他带兵追过来了。”
众人都以为褚玠说的有理，于是陈昌一边令斥候再探，一边下令各部继续跟着侯景。
快到松江的时候斥候来报，说两军打起来了。于是陈昌下令各部加速前进，准备加入战场。
