天转寒，中北三地战火燥。青州东莱，唐凨与公孙康争夺大战已经分晓；冀州，公孙瓒与袁绍仍然争锋交战；而兖州则更是动乱不已。
庞大的青州黄巾先入鲁郡，接攻任城，再转东平，势不可挡，任城相郑遂也被斩杀。
兖州刺史刘岱见情危急欲击之，鲍信上前劝道，贼众势大，暂不可力敌，刘岱不从，青州黄巾不过当年张角黄巾之余孽，何以为惧，乃亲率大军与青州黄巾大战，哪知青州黄巾的战力大出刘岱所料，且人多势众，刘岱不敌被杀，兖州于是无主。
韩馥无靠，又恐惧袁绍的举动，虽已不会向历史上那般生死厕内，却也不得不逃离兖州，往南逃也许安全，可韩馥却想往东去，他相信安国将军唐凨才是可靠之人，于是在潘凤的保护下出逃，哪里知道虽然避开了黄巾主力，却在路上遭遇到千人小股黄巾贼寇，潘凤乃奋力拼杀，殊死保护韩馥，敌人蜂拥而上，又从后面偷袭，潘凤杀将不及，韩馥被贼寇一枪刺中，大叫一声，鲜血四溅，潘凤惊悲，“啊！死开。”拼死杀开贼子，急忙上前扶足韩馥，“潘凤，我恐怕不行了，你不要管我了，快，快，逃命去。”
“不！主公，你要坚持住，我带你杀出去。”
噗！韩馥又吐一口血“快走，不然都会死，潘凤你是猛将，还有大好前途，不要，不要管我了。”黄巾贼又杀上，潘凤猛的狠扫一道，砍翻数人，厮杀之中，管亥为保护韩馥，左臂被砍中一刀，皮肉诈开，鲜血流出，潘凤大叫一声，砍死那人。敌人再次围杀而上，潘凤拼杀又被砍中一刀，如此下去，韩馥必死，而潘凤也难逃一死，难道潘凤还是逃不掉残酷的命运，只是比历史上晚死一年而已，正在这危险的关头。
蓬蓬起动，马蹄声响起！一支精锐的骑兵旋风般由远而近，凶猛冲来，气势滚滚，当先一人，甚是神勇，飞驰开弓，黄巾见状吃惊惧怕，骑兵随即杀入敌群，贼寇抵挡不足，四散溃逃，那将随即救下潘凤。
潘凤见有人来救，心中大喜，慌忙上前察看主公韩馥，韩馥已经奄奄一息，潘凤见状，悲痛不已。
韩馥用他及其微弱的眼光，吃力的看了看来将，略出一丝临死前的微笑：“可是东武安国将军的三弟陈到将军。”
“正是！”陈到想起大哥给他的指示，除了获取名声，斩获黄巾，就是有机会与韩馥特别是潘凤接触上，并说服对方来效，真是佩服大哥，也庆幸自己的运气，不然再晚一刻，潘凤必死。
“多谢，将军相救，诸侯会盟之时，幸得唐将军相救，今番险境，又蒙，将军搭救。馥已经无法报答。”
“韩刺史不必多谢。”
“唯有，希望将军能够收留潘凤，让他，投效唐将军。”韩馥最后一句话未能说出，就这样死了。
“主公！主公！”潘凤悲痛大叫。
兖州官员、豪强地主见刘岱都被黄巾斩杀，大多数人心中惧怕不安，黄巾之势如此浩大凶猛，如何是好，意欲携带家资出逃，而在这时，有人说不若请曹孟德前来相助。
曹操此时正在东郡秣兵历马，他仰望天空，暗道，天子虚有，黄巾作乱，诸侯无主，人心私立；国主无力，郡雄纷起，割郡居州，犹胜诸雄攻秦，大势所趋；东郡地小，今兖州无主，正应取此为基。
次日，曹操听闻鲍信、万潜等兖州官员到来，大喜，忙出去迎接。
鲍信道，“今兖州无主，而且王命断绝，信愿为说州中，以公为牧。公得兖州则以资收天下，遂成霸王之业。”曹操一听，大喜，恭坐设宴“诸位放心，操虽然军马不多，却也已俱是精锐血勇之士，绝不会让黄巾贼寇踏入兖州城一步。”
于是，鲍信、万潜等领曹操为兖州牧。
青州黄巾贼皆在东平郡，分三路，一军屯东平陆，一军守寿张，一军攻须昌。
曹操望了望天，紧了紧拳头，校场整军，随即兵发东平。
另令乐进五千兵马守东郡。他与鲍信合军一处，共得军马五万。
曹操、鲍信两军乃急行前往攻寿张。
东平国，寿张。
两军对阵。
黄巾军三十万，气势惊鸿；曹操军五万，皆是精锐。两军势均力敌，青州黄巾久历战场，非一般士兵能敌。
黄巾见曹操军少，即挥军铺天盖地而来，曹军不惊，一阵箭雨飞去，顿时黄巾军伤亡不少，黄巾军人数众多，一会便冲到，曹军也不乱，即挥刀迎上，两军一时喊声震天。
曹仁、于禁护着曹操厮杀，曹氏兄弟、夏侯兄弟各领一军也冲上前杀去。
两军混战，曹军摆不开阵势，虽然杀得黄巾军死伤无数，但“杀敌一千，自损八百”，曹军伤亡也惨重，黄巾不畏死，不怕伤亡，依然前仆后继，舞刀来斩。
这时，鲍信一军孤军直入，被黄巾掩杀，一黄巾军将鲍信的坐骑斩伤，战马受惊，鲍信甩下马，即被拥来的黄巾军一阵乱斩，英勇牺牲。
鲍信，乃曹操好友，此人有勇略，目光长远，犹胜诸雄。曹操见黄巾势大，且不畏伤亡，于是，不敢再战，即令撤兵。
夏侯渊、于禁护着曹操杀出重围，其余众人亦撤出军，退下三十里下寨。
黄巾军追击不上，乃欢呼而回。
曹操伤亡近两万，且折了好友鲍信，大哭，悲恸三军，誓要为鲍将军报仇。
曹操命人将鲍信尸体运回，于一地上安葬，又合并了鲍信人马。
曹操大寨中。
戏志才道，“黄巾势大，悍不畏死，若三路黄巾合得一处，恐再难破之。我有一计，可破寿张黄巾。”
曹操正愁着如何破黄巾，今听有计破之，即喜问，“志才，有何计助我？”
只见戏志才道，“今日黄巾胜得一场，必生骄意，夜里无备。今夜主公可令一将前去劫寨，主公于十里处照应，若黄巾有备，则引兵便退，引到伏处，尽破之；若无备，则主公挥军斩敌拔营。”
曹操一听，“设奇伏，昼夜会战”，大喜，即安排下去。
曹操令夏侯惇、于禁两人各领三千骑兵夜袭，自己与夏侯渊、曹洪伏于十里处，留曹仁、李典与一众文臣守营。
黄巾军今日胜了一场，皆言曹操不敢再战，于是，没有防备。
听到满营的喊杀声时方悟。
黄巾军无备，被夏侯惇、于禁领骑兵来回冲杀，纵火烧营，一时死亡无数，纷纷逃亡，黄巾贼首忙集合士兵，得三四万人，怒喊着冲向夏侯惇，夏侯惇借马势挥着击云枪一刺，黄巾贼首被刺穿一个大孔，甩落地。
黄巾皆惊，不敢再战。
这时曹操得炮号，领着夏侯渊、曹洪挥军杀来。黄巾更乱，再不敢战，纷纷逃亡，曹操见机，忙喊招降，于是黄巾皆丢下武器投降。
曹操收得黄巾近十万人。
修顿三日，曹操即军下东平陆。
曹操令降军做为前驱，与东平陆黄巾三十万大战，曹军三胜一败。
各自罢兵。
曹操寨中。
戏志才道，“东平陆与无盐之间有一河，水深到腰，今我军可诈败，命一将在其上游填住流水，然后敌过一半，鸣号放水，则黄巾必败！”曹操喜听其计。
不一日，曹仁搦战，与黄巾战不几回合，即败走，黄巾军大喜，直追上去。
曹军一面败走，一面丢下车重、金银珠宝，黄巾见了，大喜，纷纷上前去抢。
不知不觉，来到一河旁，曹仁领败军渡河，黄巾见对岸的曹军竟然有些**马都丢下了，黄巾大笑，吐气扬眉那！纷纷抢先过河，正过一半时，忽听到“隆隆”大声，如山崩地裂，只见洪水如天帘盖下，如洪荒猛兽来吞，黄巾见呆了，被洪水冲走不计其数。
无独有偶，祸不单行，曹仁又领兵杀回头，后面夏侯兄弟也挥一军掩来，前后夹攻，死伤无数。陈到与武安国适时杀入，余者更是不敢再战，纷纷投降。
降者近十万。陈到与武安国俱明来意，曹操大喜，三军合力，决定一鼓作气杀败黄巾。
修顿五日，曹操挥军北上，与须昌黄巾二十万大战。
须昌黄巾军狡猾，屡不中计。
曹操无奈，两军相持半月。
曹操收得黄巾军二十万，粮草渐渐不济；须昌黄巾收得败军又多十万，共三十万，憎多粥少，黄巾军也慢慢闹饥荒。
曹操亲察帐营，慰劝将士，众心乃定。
这一日，戏志才道出一计，曹操听了，大喜，笑道，“黄巾不足虑了！”
次日，曹操令夏侯渊搦战，黄巾不敢出，于是曹操令夏侯渊、曹洪、于禁轮翻挑战，一阵敲锣打鼓，到夜里亦然。来回数日，黄巾皆不敢睡，无精打采，毫无战心。
曹操更令三人日夜投降书，渐渐黄巾不再想战，皆有降意。
十日后，须昌黄巾三十万皆降，曹操为表大气与感谢，分了不少战资给陈到，说是感谢安国将军唐凨和陈到将军，兖州当地除了感谢曹操，也感谢陈将军。陈到也是客气一番，带上原本俘虏的黄巾一万，返回东武。
曹操令精壮者十五万入军，号为“青州兵”，交于于禁训练。
曹操从青州兵中再选武艺超郡者组为“虎豹骑”五百，令曹仁弟曹纯带领。
曹操大赏众将士，自领兖州牧，不少文武竞相投效，迈开了争霸的第一步。
