于是姚泓亲自率领步骑三万，急匆匆奔赴青泥，从长安到青泥也就有35公里，不到一天也就到了。
这时候的沈田子和傅泓之危险了。看着后秦的兵马浩浩荡荡而来，傅泓之脸色都变了，对沈田子说：“沈将军啊，我们只有三千人，而秦军却有三万，寡不敌众，还是赶快撤退吧，免得被秦军灭了。”
沈田子却是个心有谋略，敢于冒险的将军。他沉下心来，对傅泓之说：“傅将军啊，我们好不容易从武关一路打到这里，如果这时候撤退，不是前功尽弃了吗？兵不在多，而在谋，以弱胜强的例子历来不少。况且不能退，一退就退到了山沟里，如果秦兵再有伏兵，我们可就真完了。”
傅泓之还是满面愁容：“以一对十，可是这场仗怎么打呢？”
沈田子想了想，对着傅泓之说了一条计策。傅泓之不认为能成功，还是皱着眉头。
晋军因为远征，所以带着不少粮草，还有一路抢劫来的财物，也有不少。沈田子命令军队退后，把这些粮草和珠宝都推到前面来。晋军有几个将军不解，纷纷前来询问：“沈将军啊，我们长途跋涉，一旦没了粮草，以后吃什么喝什么啊？”
沈田子黑着脸，不耐烦地吼：“今天的日子只说今天，还管以后干什么？”
而后秦由于连年灾荒，士兵正吃不饱肚子，见了这么多的粮草，哪个不欣喜若狂，个个眼睛都绿了。再加上还有一些珠宝，士兵有许多是临时招募来的，见到大笔财宝不抢，那才是傻瓜哩，于是纷纷不听命令，上前抢劫。
而秦主姚泓对沈田子这点儿兵力也根本没放在眼里，认为击败沈田子的军队，不过是手到擒来，而刘裕才是自己的大敌。士兵也够辛苦的，抢点就抢点吧！于是也就睁一只眼闭一只眼，没做太多的约束。
沈田子一看机会到了，对全体官兵大吼道：“全体官兵们，粮食没了，我们现在已经没了退路。现在只能杀败秦兵，抢回粮食，才有我们的活路。两军相遇勇者胜，杀呀——”
于是沈田子一马当先，领着全体官兵，向着秦兵杀了过去。
秦兵做梦也没有想到，这么少的晋兵还会反击，再加上为了粮食和财宝，队伍早已乱了套，官找不到兵，兵找不到官，只顾乱跑乱窜，更加混乱。晋兵却憋足了劲儿，为了自己的生存而战，哪个敢不用命，一场反击战，竟然杀死秦兵万余人。
兵败如山倒，姚泓再也控制不住自己的军队，只好丢下自己的乘舆和服饰，换成小兵的衣服，落荒而逃，才保住了性命。一口气跑进长安城里，再也不敢出来。
沈田子趁机带领军队进入了关中地带，很快地到了长安城下，和王镇恶的军队合兵一处。现在刘裕大军面前的敌人只有两股了，一股是长安城内的守敌，另一股就是还在败退中的姚绍大军了。
叶枫乘机对刘裕说：“刘帅啊，我们把长安城包围，取守势，而集中主力，对付姚绍的大军。只有击败了姚绍大军，我们才能全力以赳攻击长安。”
刘裕点了点头：“军师说得极是。”
于是，晋军留下少数军队围城，而主力三面围攻姚绍的大军。姚绍虽然有兵五万，但是没有坚城的利用，又在行军途中，后面有檀道济追着打，南面的沈田子的军队，北面又的王镇恶的虎狼之兵，再有叶家军的火力打击，真是横竖都没好，退都退不回长安，只有挨打的份了。
战斗很快结束，姚绍的五万大军被消灭干净，没死的都投降了。刘裕马上指挥大军再次围攻长安。
姚泓看着城下的十多万晋军，真是一排排一列列，相当的严整，就和一个模子扣的一样。还有叶家军的火炮，摆在了前面，一个个黑洞洞的炮口对准着长安城。早就领教了火炮的厉害，一旦叶家军的火炮开火，那将玉石俱焚。
再看看自己的军队，士气不振，粮草匮乏，虽说有几万残兵，城高墙厚，可是前一阵那么好的形势都败了，到如今的被动局面，又能坚守到几时？官兵连续吃败仗，再也没有了战斗下去的信心，连姚泓的心里都凉了半截。
姚泓和群臣商量后，决定开城投降，于是带着妻子儿女归降。刘裕大军进入长安城，后秦灭亡。此时城内还有六万多户，刘裕对百姓宣扬国恩，抚慰民心，纪律严明，百姓渐安。
王镇恶、檀道济，沈田子等诸位爱将齐集在刘裕的身边，刘裕安抚诸位将领说：“成就我大业的，是诸位爱卿啊！特别是前锋大将王镇恶。”
王镇恶嘴甜，赶紧上前拜了两拜，说道：“胜利全是依靠明公您的威势，和各位将官的力量。我哪有什么功劳啊！”话是这样说，喜悦之情自然是从脸上显示出来。
刘裕接着说：“爱卿这是想学习东汉冯异啊！”
冯异曾是东汉名将，曾协助刘秀，大破赤眉，平定关中。谁想到这小小的一句玩笑话，竟然惹起沈田子的不高兴，你王镇恶立下大功，难道我沈田子的功劳小吗？只是这样的话憋在肚子里，不好往外说。
刘裕哪能不知道，关中的金很珠宝、子女玉帛甚多，被王镇恶敛去不少。但刘裕因其功高，也不再追问，还晋封王镇恶为征虏将军。不多时，沈田子向刘裕报告，王镇恶攻下长安后，把姚泓的金辇藏了起来，恐怕有野心。
刘裕听了心中甚是担心，暗中派人找了一番把辇找到，结果发现帝辇放在墙边没人管，而车上原来黄金的装饰玩物，早都被剔光了。
刘裕这才放下心来。
到了十一月的时候，建康突然传来急报，留守江南的刘穆之病故，中枢空虚。刘裕听了大惊，自己光在前方劳作了，刘穆之一死，而后方被人摘了桃子也说不定呢！自己原来还想经略西北，看来是完不成此等大业了。再说，出来征战已有两年，将士思乡心切，也不愿意在这里待了。
