416年二月，姚兴病势转重，自知不久人世，遂下令太子监国，也就是姚泓准备做皇帝了。姚弼的党羽在谋杀姚泓和劫持姚兴的计划未遂后，开始策划入宫作乱，实行兵变。没有办法，姚兴下令收缴姚弼的武装，逮捕姚弼。
姚弼的死党姚洸误信姚兴已死的谣传，带兵攻打端门，皇城内外展开激烈的战斗。姚兴勉强支撑着病体，被人扶到殿前，宣布处死姚弼。乱军失去斗志，溃散而去。事变平息的第二天，姚兴就死了。
于是太子姚泓继位，可是后秦宗室发生的一场内乱，致使骨肉相残，自相削弱，元气好久难以恢复。
刘裕岂能放过这次机会，于是决定亲自领兵，西征后秦。
刘裕从自己所经历的战争考虑一番，平定孙恩、卢循也好，消灭南燕也好，灭掉蜀国也好，无不感觉到叶枫和叶家军所起的作用。他们一是作战勇敢、纪律性强，难得的一支精兵。最重要的一点是，他们拥有厉害的火炮与步枪，这是其它军队无法比拟的。
尽管叶枫年纪大点了，但是足智多谋，通今博古，也算是一员称职的军师。于是，刘裕再到叶府去求援。
刘裕领着少数侍从到了叶府，叶枫领着几个当家小辈前来迎接。如今刘裕的权势，除了皇帝的虚名外，就是刘裕的实权了，也可以说刘裕跺跺脚，朝廷都要晃荡三下。叶枫哪敢怠慢，敢不亲自迎接，两人也都熟了，相互说了几句客套话，刘裕就对叶枫家里批评开了：
“我说叶太尉啊，你家怎么还是老样子，也不换一换模样。人都说人在衣裳马在鞍，好歹也是东晋的重臣，别人一看，还以为家族没落了呢！要是叶太尉信任我，我就给你装修一番，定叫旧貌换新颜。”
叶枫嘿嘿一笑：“老夫人老珠黄，哪配得上刘侍中的装修和摆设。这样就不错，真要摆上什么新的玩艺，老夫还不习惯呢！平时窝囊惯了，真要焕然一新，老夫倒别扭了。”
两人玩笑了一阵，进入客厅，按宾主坐定，刘裕说开了正题：“叶太尉可能听说了，后秦正发生着一场内乱，国力遭受到大大的削弱。这次来呢，是向叶太尉请教讨伐后秦的事情。”
叶枫听了微微一笑：“怨不得太阳从西边出来了，刘侍中无事不登三宝殿，莫不是又想让叶家出兵？”
刘裕点了点头：“还真让叶太尉猜中了，目前我东晋的战争，没有叶家军哪里能行。以前的仗就不用说了，我所经历的，平定桓玄、孙恩、卢循，消灭南燕、灭掉蜀国，哪场战役能离了叶家军。再则，运筹帷幄，决胜千里之外，没有叶太尉更是不行。”
叶枫心话，这个刘裕，原来还有个商量的意思，这回好，不管你叶家同意也好，不同意也罢，直接是死活赖上叶家军了。可仔细想了想，自己这般年纪了，还能征战几回，就算死在战场上，也比死在家里光荣多了。
对于谋略的事情，叶枫想了想说：“刘侍中啊，你现在所面对的是两个敌人，一个是没落的后秦，一个是强大的北魏。上次桓温讨伐前燕的时候，前面被慕容垂击败，而在败退的时候，又被前秦的伏兵所伤。现在我们攻击后秦，北魏必然前来夹击，不知刘侍中怎样应对？”
刘裕答道：“叶太尉说的甚对，我们在进攻后秦的时候，必须以重兵对付北魏。也可以说，对付北魏的力量要比进攻后秦的力量还要强大才能控制住局势。”
叶枫点了点头，又问：“不知刘侍中伐秦，将要从哪条路线进攻，分几路出兵？”
刘裕回答：“进攻后秦，历来只有一条路，那就是洛阳、潼关、长安一线，别的地方不是山就是水，使大部队难于行动，供给困难。而阻挡北魏一线，那就得利用我们的水军，从建康一直进入彭城，而从彭城可以进入微山湖，再进入黄河，也可以说这是桓温北伐的老路。
“水军是我们的优势，据我所知，北魏根本就没有水军，是我之长，敌之短。至于几路大军，一路大军是进攻后秦，另一路大军是阻击北魏，我们还可以多设几路疑兵，以迷惑、分散敌人的力量。”
叶枫听了连连点头：“刘侍中用兵有方，思维慎密，甚合我意。我叶家军决定出动，助刘侍中一臂之力。”
刘裕点了点头，又说：“我早就知道叶太尉爱国爱家，必然以国家利益为重。虽然叶太尉年纪大了，不应该再为战事操劳，但是进攻的变数太多，说不定哪一路哪一时，就会遇到说不定的困难。所以说，只有叶家军出动，我的心里才算有了实底。”
八月，刘裕以刘穆之任尚书左仆射，内总朝政，外供军粮。也就是说，刘裕出征后，自己的心腹刘穆之就是最大的官了，以保重西征、北伐的顺利进行。自己率领六路大军以展开战事。
第一路军是龙骧将军王镇恶和冠军将军檀道济，率领着步兵军队，从淮、淝向许昌、洛阳之地进攻。
檀道济自颖水出项城，向许昌进攻。王镇恶从淝水出商丘，向荥阳方向前进。最后双方会师于洛阳，等待刘裕大军的主力，待全军汇合，便共同展开洛阳之战，然后西进关中。
许昌是进入洛阳地区的必经之道，水陆交通便利。许昌西北离洛阳，东南距项城都不过100多公里，进可攻，退可守，是刘裕此次北伐的重中之重。许昌还能作为刘裕后勤的中转站，因此无论如何都必须拿下许昌。
商丘东方连接彭城、沛县，南方连接谯县、寿县，是黄淮地区的重镇。春秋时期，晋楚两国谁掌控霸权，宋都商丘就掌握在谁的手里。控制商丘，便控制了进出中原的通道。
荥阳，在今荥阳市东北，为洛阳东方大道，更拥有虎牢关这个东方门户。虎牢关被山岭围绕，地处嵩山、黄河之间，绝岸险崖，历来是戍守之地，同时也是王、檀二将西进的必经之道。
