苏峻有了祖约相助，不但没了后患，而且又平添了兵力，这让苏峻的自信心大为爆棚，改变了原来拥兵自守的策略，改为向建康发动进攻。
历阳这个地方，离着建康太近了，也就是有50公里，况且在长江西面，顺江而下的话，转眼就到。不论他们顺江而下，或者渡江作战，都对建康十分不利。叶枫听到消息，心惊肉跳，急忙赶赴前线，研究敌情。
庾亮得知苏峻、祖约叛乱的消息后，下诏命尚书令卞壶兼任右卫将军，郐稽内史王舒为代理扬州刺史、吴兴郡太守、都督三吴诸军事。叶枫向王导建议说：“我们和苏峻只有一江之隔，好好地利用这道天险，守住沿江几个渡口。再派出机动部队，哪里危险就向哪里增援。僵持之中，可以派出奇兵，渡过长江，直插历阳城下。这为一套战术。
“还有一套战术，那就是除了严防死守几个渡口外，干脆派一支精锐之师，直插历阳城，以攻为守，占据主动。就是攻不下历阳，也能缠住苏峻的军队难于渡过长江。时间一长，我们人多，多路进攻，不怕它不败。要是分散兵力，一味坚守，苏峻能集中兵力，突破一点江防，然后迅速逼近建康，那我们就被动了。”
王导也认为叶枫的意见不错，就同庾亮商量。而庾亮却认为：“如果一支奇兵抵达历阳，而苏峻采取围魏救赵的办法，于历阳于不顾，避实击虚，直扑建康，而建康一座空城是守不住的。”
庾亮一下子就把叶枫的计划否了。王导对此，只能深深地叹了一口气。
而庾亮的军事计划，是把主要兵力放在建康周围，对于长江天险，只是放了少数兵力。这就给了苏峻可乘之机，咸和二年（327年）十二月，苏峻命令麾下韩晃、张健等为先锋，从一长江防守薄弱处，率军渡过长江江防。
渡过长江后，他们占领了长江南岸的姑熟（今安徽当涂县），掠夺了那里的粮草。接着又杀向姑熟南边的于湖，杀掉了于湖县令陶馥，并进行了惨绝人寰的屠城。军事上完全占据了主动。
庾亮眼睁睁地看着苏峻的军队不费吹灰之力，几乎兵不血刃地渡过长江，这时候才后悔没有听从叶枫之计。
苏峻公然反叛，成帝遂下诏授予护军将军庾亮节钺，封他为都督征讨诸军事，庾亮以右卫将军赵胤为冠军将军，历阳太守，与左将军司马流一起率军阻止苏峻的前锋部队，另以前射声校尉刘超为左卫将军，派遣弟弟庾翼率数百人驻守石头城。
温峤听说苏峻反叛的消息，立刻写信给庾亮，请允许自己率领江州之兵，保卫建康。庾亮立刻给温峤回信说：“我担心西陲过于历阳，足下不能越雷池一步。”西陲指的是荆州，雷池指的是安徽望江县，意思是说担心陶侃比担心苏峻还要厉害，请你守住雷池这个地方，切不可以挪开一步。
郗鉴当时驻扎在京口（现江苏镇江）也请求出兵勤王。但是庾亮说：“你的主要作用是防止北方胡虏的入侵，切不可牵一发而动全身。我们这里的兵力足够了。”
郗鉴心话，胡虏在哪里，连个毛也看不到。要是建康有失，我这京口还有什么用处。于是不听庾亮的话，让司马刘矩领兵3000人，去支援建康。
三吴地区也有义兵要前去支援，但都被庾拒绝。在庾亮看来，手中的兵力应付苏峻绰绰有余。叶枫本来还要请战，但是看到外围那么多的兵马，都被庾亮谢绝了，自己这区区一千来人，庾亮哪会看到眼里，也没有再提。
咸和三年（328年）一月，苏峻和祖约的联军主力共两万多人，从历阳的西南、长江西岸的横江渡口渡过长江，在对面的牛渚（今安徽马鞍山市采石镇）登上了长江东岸。牛渚历来为兵家必争之地，但庾亮竟没有在这里设防。
苏峻、祖约的主力部队渡过牛渚，使建康的局势更加危急。苏峻部队在牛渚的东北、陵口安营扎寨。晋廷的部队数次挑战，连战皆败。前方战败的消息，不断传到建康，弄得建康城内人心大乱，城内的大小官员纷纷将自己的家眷、财物往三吴地区转移。
叶枫再次向庾亮提出建议：“石头城和建康都太小，容不得太多的兵力。我们人多势众，只是没有调度好，而苏峻的军队也没有多少，只有二万多人，而且大部分是步兵。我们可组织一支奇兵，在建康和苏峻大军的之间机动，待到苏峻大军前来，突然半路击之，可以胜利。就是打不胜的话，起码也能打乱苏峻的部署。”
而庾亮却对叶枫的建议十分烦感：“三番两次打断我的思路，影响我的决心。这个朝廷究竟是我当家，还是你当家。再提这样的歪歪意见，休怪我对你不客气！”
叶枫得到庾亮的回信后，也是十分生气，回去和两个儿子与勇猛商量。叶虎听了当然大怒，骂道：“这个庾亮，不但政治上是个弱智，军事上更不咋滴，一错再错，一误再误。如果在庾亮手下为兵，早晚死无葬身之地。”
王勇猛更是不客气地说道：“我看这个庾亮，也就是个伍长的水平，要是在我手下当兵，也只能给他五个人指挥。现在要他管理着一个国家的政治、军事，一人之下，万人之上，他哪能管得了啊！”
叶龙则是站在更高的层次上，分析着：“现在说这些牢骚话，已经无用。窝在庾亮手下，就是再有本事，也施展不开。远处的方镇就别说了，远水解不了近渴，就说近处的吧！京口的郗鉴离这里不远，郗鉴早就要出兵勤王，但是庾亮没有同意。只能出兵三千，支援一下。
“还有江州的温峤，只要他出兵，立马管事。还有荆州的陶侃，顺流而下，也能很快到达建康。只是这个庾亮，叫江州的温峤防着荆州的陶侃，自己把自己的手脚束缚起来了。”
