刚从热被窝里爬出来，被炸得迷里迷糊的王含士卒，又被叶龙、王勇猛、郗鉴的官兵杀了个唏哩哗啦！王含等人仓促应战，前锋何康也被乱军杀死，被叶龙、郗鉴军队的大刀砍下几千人的首级。
王含一看此战没法打了，只得朝后败退。
身在后方大营的王敦听到王含大败的消息，破口大骂：“这个王含，误我大事，误我大事呀！看来，只有我亲自出马了。”王敦刚刚从床上爬起，突然觉得一阵晕眩，又倒在了床上，人事不省。按照现代医学的观点，不是脑溢血就是脑梗。
好长时间，王敦才从昏昏沉沉冥冥之中醒来，预感到自己时日不多，就对身边的养子王应说：“我死后，吾儿立刻即位，先设立百官，然后再发丧。”
说完，又迷糊过后。没过多长时间，彻底离开了这个世界，终年59岁。
这个养子王应确实不成器，再说还是个孩子，哪里经历过这么复杂的政治漩涡。他把养父的尸体用席子包裹起来，外面涂上石蜡，埋在听事堂里。然后和自己的几个小兄弟，只管纵酒淫乐。
此时的战势，王含、钱凤还不知道王敦已死，率领着残兵败将，屯于秦淮河以南，而明帝司马绍，率领着所有军队，屯于秦淮河以北，形势一片大好。而天有不测风云，战争又起曲折，就在此时，吴兴的沈充率领着叛军先于朝廷的军队到达建康，和王含的军队会合。
这样，本来败势已定的王含大军又苟延残喘，稍微有起死回生之势。
在这之前，司马绍为了拉拢沈充，曾派人去劝说，让他弃暗投明，并许下了司空这样的高官。但是沈充却摇头拒绝了，他心里明白，自己做到这一步，已经没有退路，老天也不会原谅他的。
沈充的军队到达了秦淮河以南，内部先商量一下军情。沈充的司马顾颺为沈充出了三条计策：“现在我们被天子扼住了的咽喉，军锋受挫，士气低落，相持日久，我军必败。不如破坏堤坝，将玄武湖的水放出来，水淹建康。我们乘着水势，纵舟进攻，此为上策也。
“我们也可以凭借着我军刚到的锐气，与王含的西路军一起，分为十路同时进攻，我众敌寡，所向无敌，此为中策也。如果为了转祸为福，将失败变为成功，也可以假装召钱凤来商量军情，杀掉他投降，这就为下策了。”
沈充想了想说：“把玄武湖的水放出，水淹建康，好是好，只是冒天下之大不韪。恐怕多少年以后也会遭到天下人的唾骂。十路进攻，分散兵力，以前那么多次战斗都没有占着便宜，再分兵进攻，未必能取胜。再说杀掉钱凤，这是万万不行的，如河间王司马颙斩杀大将张芳之事。前车之覆，后车之鉴，我们怎么能做那样的傻事呢？”
顾颺见沈充对自己的计策，这也不行，那也不是，料定他没有什么作为，注定会失败，便偷偷逃回了吴兴。
沈充只顾率军前来建康参加叛乱，岂不料后院起火。会稽（现浙江省绍兴县西南）四大家族的虞氏虞潭，早就对沈充依仗王敦势力为害朝廷不满，见沈充领兵去了建康，此地正好空虚，好机会来了。于是召集宗族和郡中大姓，共一万多人，打起拥护明帝司马绍的旗号，自称明威将军，率军推进到上虞（位于浙江省东北部，会稽的东边）。
司马绍听说后大喜，立即封虞潭为冠军将军，兼会稽内史，在沈充的后面展开战争。虞潭受命以后，前来的义众甚多，声势浩大。虞潭派遣长史孔坦率领前锋渡过浙江，紧逼在沈充的身后，一路掩杀。
军队走得再远，也得有个家，况且粮草物资，全指望后方补给。沈充被断了后路，好不凄惨，再说士兵一看后院着火，家都回不去了，哪里还有心作战。
充州刺史刘遐，临淮太守苏峻等人也已率领一万多精兵，到达了建康。明帝司马绍一看援兵来到，十分高兴，当天深夜就召见二人，表示慰问，并犒劳将士，鼓励士气。
钱凤见建康来了援军，便与沈充紧急商量军情，几个人相对而座，个个愁眉不展。钱凤对众人说：“丞相大病，死活不知，现在黄须鲜卑奴，又来了援兵，而且虞潭的军队，又在后边捣乱。大家说说，我们应当怎么办？”
沈充想了想，说道：“战争越拖下去，对我们越不利。目前最要紧的是刘遐、苏峻的这两支援军，趁着他们立足未稳，还没有形成太强的战斗力之前，先把黄须鲜卑奴抓住。只要擒住了他，这个仗就好打了。”
钱凤点了点头：“此计甚好，也叫变被动为主动，趁着我们兵力强大，向黄须小儿的皇宫发起总攻。只要逮住了他，一切就好办了。”
当夜，沈充和钱凤各率领着一支精兵，从秦淮河东部渡过河，然后向着建康城的皇宫发起猛攻。皇宫也叫台城，为什么叫台城呢？因为皇帝是九五之尊，做为皇宫，当然步步高升，俯瞰天下。它有九九八十一级台阶，逐步登上了天下的最高位置。
当时守卫建康这条防线的正是护军将军应詹和建威将军赵胤，这一带城墙低矮，远不能和石头城相比。况且外围有一部分工事，还是木栅栏做成的，更是表面文章，根本抗不住钱凤大军的进攻，守军只能退入台城内。
这是司马绍的最后一道防线了，守卫皇宫的有卫队长李无敌和副队长叶虎等人。叶枫也早就算计好了，司马绍居住皇宫内，弄不好钱凤就要进攻这里，所以也叫叶龙、王勇猛带领着一部分援兵，事先加强这里的防守。
司马绍毕竟年轻，挥舞一把长剑，就要领着卫队拼命。叶枫急忙劝住他：“陛下不可，钱凤就是想要你的命，请你速速避到太极殿为好！还有所有的妻妾嫔妃，也速速到殿内躲避。”
