平民大会通过的法案规定庞培肃清海盗的期限是3年。庞培采取分兵包抄的方式，以闪电般的行动，打了海盗一个措手不及，只用了40天，就扫清了西地中海的海盗，然后，转战爱琴海，仅用7周时间，就消灭了西利西亚海的海盗。前后只用了3个月，庞培就出色地完成了平定海盗的任务，消灭了一万多名海盗，缴获了900艘海盗船只，摧毁了120座海盗要塞和据点，将横行一时的地中海海盗一扫而空，将地中海重新控制在罗马手中。
如此迅速和彻底地扫清海盗，显示了庞培杰出的军事指挥才能，使庞培声望大增。另一位保民官这时又向公民大会提出一项授权庞培以统帅身份处理近东事务，终止与本都国国王米特拉达特斯六世战争的提案。元老院虽不愿意，提案仍然通过了。元老院已没什么威信了，它已无法控制公民大会。
米特拉达特斯六世曾在公元前85年和苏拉签订和约，但过后不久就把和约置于脑后，赶走苏拉留下的官员，独行其是。公元前74年，罗马决定吞并与本都毗邻的比提尼亚时，米特拉达特斯六世抢在罗马人前面进入这个国家，并留下本都军队在这里驻守。两国战争又起，罗马派鲁库鲁斯负责指挥这场战事。鲁库鲁斯也曾是苏拉的部将，是位才能出众的将军，从公元前74年打到公元前70年，鲁库鲁斯战绩辉煌，把米特拉达特斯六世赶出了比提尼亚，继而追击到本都，并把他逐出本都，迫使他逃亡到东邻盟国亚美尼亚。鲁库鲁斯紧追不舍，占领了亚美尼亚首都，但在最后胜利在即之际，他的部队却拒绝继续作战。原因是多方面的：一是士兵无法忍受这里的气候条件；二是鲁库鲁斯整顿亚细亚财政触犯了骑士的利益，他们在军中煽动不满情绪；三是鲁库鲁斯的贵族式作风使他和士兵中间形成了无法消解的隔阂。由于士兵不肯作战，鲁库鲁斯只得回师，米特拉达特斯六世不久便卷土重来，战争就这样拖延下来。庞培就是在这种情况下来接管鲁库鲁斯的指挥权的。
庞培接管指挥权后，立即率兵围攻本都，米特拉达特斯六世率兵突围。庞培率兵猛追。在幼发拉底河上游，庞培追上并击溃了米特拉达特斯六世的军队。米特拉达特斯六世只率领800名骑兵逃出，奔向西密利亚人的博斯波鲁斯（克里米亚）。公元前63年，米特拉达特斯六世在这里服毒自杀。他与罗马人断断续续打了1/4世纪的战争终于结束了。这场米特拉达特斯战争对罗马的影响是巨大的，不只是因为这是一场旷日持久的消耗巨大的战争，而且因为这场战争使罗马不得不在这里维持一个常设的统帅部，使罗马不得不长期陷入东方事务。这既削弱了或转移了罗马对其他地方事务的注意力，东方的财富和东方的巨大权力，又使一些罗马的东方统帅成为左右罗马政局的人物。
战争结束后，庞培把比提尼亚和本都合并为一个单一的行省，废掉了塞琉古的最后一位君主，接管了叙利亚和其首都安蒂奥克城，并变其为罗马的又一行省。庞培还占领了犹太人的圣地耶路撒冷，在这里扶植了一个新的国王。他把小亚细亚尚存的国家一律变成了罗马的被保护国。这是罗马人的一贯做法，把庇护制扩大到国与国的关系中。被保护国君主有为罗马保护边境和收集情报的义务，而罗马则放手让他们处理国内事务，并保护其王位不被颠覆。
庞培就这样在东方直接兼并了一些地方，建立了几个新的行省，并用庇护者的身份使另一些国家处在罗马的控制下，庞培本人成为东方一些王国的“王中之王”。他的威望达到了顶峰，成为了罗马最有权势者，成为“伟大的庞培”。
2.雄辩奇才：“国父”西塞罗
在庞培声望和权势都如日中天的同时，罗马出现了一股对庞培心存疑忌的不安气氛，害怕苏拉独裁的一幕会重演。克拉苏利用这种气氛，用他的钱财，支持那些穷困潦倒而又不甘寂寞，总想制造事端的知名人物，来增加个人影响力。卡提林纳就是得到克拉苏支持的这样一个人物。
卡提林纳是个破落贵族，是个曾被指控犯有贪污罪而被判刑的监外犯人，他竞选公元前65年执政官的候选人资格也因此被取消了。随后，他又参加竞选公元前64年的执政官，因有人控告他和同伙密谋杀害那些有把握当选的竞选者，又被取消了参选资格，但允许他竞选下一年度，也就是公元前63年的执政官。不过，一身是债的卡提林纳如果没有有钱人的支持，是无法竞选执政官的。卡提林纳这样声名不佳的人，只有靠行贿才有可能当选。没钱如何行贿？克拉苏为了和庞培抗衡，有意扶助卡提林纳，在经济上给了他巨大帮助。在克拉苏的支持下，卡提林纳虽有钱行贿，但他过去的阴谋活动和不佳名声仍使人害怕，担心他当选后会给罗马带来灾难，因此，他又落选了。
当选公元前63年执政官的是马尔库斯·杜利乌斯·西塞罗（公元前106—前43年）。西塞罗和马略是同乡，是个出生于外乡的“新人”，他的先人中也没有当过执政官的。这样的“新人”要当选执政官是极其困难的。他的同乡马略当年当选执政官靠的是显赫的军功。西塞罗是文人，没什么军功，他之所以当选，一是因为他是当时无与伦比的雄辩家。雄辩术是罗马政治家必具的才能。他的雄辩才能得到许多罗马知名人物包括庞培的赞赏；二是他的竞争对手卡提林纳声名太坏。人们宁愿选择他这个“新人”而不要虽为贵族却可能给社会安定造成损害的卡提林纳。
西塞罗虽和马略一样都是“新人”，但他和马略不同，马略是职业军人出身，文化程度不高，西塞罗却受过良好的教育，文化素养很高，是个哲学家和文学家。他受希腊历史学家波里比阿的影响很大。波里比阿认为罗马的贵族共和政体结合了各政体的优点，可以照顾各阶层的要求，保证国家的稳定和社会生活的安定，是最理想的国家制度。西塞罗后来成为共和制的维护者，成为贵族的代言人，显然是和波里比阿学说的影响分不开的。
卡提林纳落选后仍不死心，他决心再竞选公元前62年的执政官。为了争取破产贵族、老兵和城市贫民的支持，也就是为了把一切不满的人都争取到自己一边，他提出了一个要彻底进行土地分配和普遍取消债务的近似革命的纲领。这个纲领使元老院贵族、骑士，甚至克拉苏都大为恐慌。执政官西塞罗认为废除债务是和破坏私人财产这一罪恶之最一样的罪恶。结果，由于遭到大多数人的反对，卡提林纳又一次失败了。这次失败，使他对采用合法手段取得高位完全丧失了信心，他决心用非法的暴力来谋取合法手段未能取得的权力。他密谋策划在公元前63年10月发动政变。他计划，10月27日，由一支驻在伊特拉里亚的支持他的由原苏拉下级军官曼利乌斯指挥的军队进攻罗马城，他则在城内接应，第二天在城内放火，杀死全部元老。但这个计划泄露了。西塞罗买通了参与密谋者的一个情妇，从而悉知了卡提林纳计划的全部内容，后来又从来访的高卢使者那里获得了计划的文本。西塞罗立即下令逮捕了还在城中的主要阴谋者中的5人，其中有两个大法官。卡提林纳因已离开罗马去招募军队而逃脱了这次逮捕。在元老院的赞同下，5个被逮捕者被处死了。
然而，元老院在决定判处5人死刑时，后来在罗马举足轻重的尤利乌斯·恺撒（公元前100—前44年）持反对意见。盖乌斯·尤利乌斯·恺撒出身名门望族，并通过婚姻纽带与马略和秦纳联结在一起。这一年，他花了许多钱谋得了一个大祭司的职务，年末，他将就任大法官。他的意见虽没获得通过，却获得了一些人的赞同，并为他赢得了仁慈宽厚的美名。
得知在罗马的朋友被镇压，卡提林纳知道进攻罗马已毫无希望，便想率领他招募的军队逃出意大利，等待机会，但在亚平宁山南麓被罗马政府军赶上并被打垮了，卡提林纳和一些与他合谋的贵族也都战死了。西塞罗由于镇压了卡提林纳政变，挽救了共和国，声望日隆，被尊为国父。
西塞罗的成功和他同时代的其他人的成功都不同，其他人或者靠军功，或者靠贵族出身，西塞罗出身骑士，又没立下什么显赫的军功，他所依靠的是他无与伦比的雄辩才能和他维护共和制的坚强信心。他的雄辩征服了元老院、公民大会和法庭上的听众。他留下的演讲词，为后来欧洲的散文奠定了基础，在这个将军的时代，武力决定一切的时代，西塞罗获得如此高的声望，虽带有一定的偶然性，却无疑是个奇迹，是共和制的最后闪光。
3.三头同盟：共和制的终结
不过，西塞罗的政治才能和他的雄辩，最终还是无法和手执武器的军人对抗，他所追求的各阶层的和谐一致也是一种不能实现的空想。他所极力维护的元老院权力也早已“黄鹤一去不复返”了，纵有回天之力，也无法再现元老院往昔的威风了。
公元前62年，庞培满载战利品从东方返回罗马，立即和元老院发生了冲突。庞培回罗马后，并没张扬，保持一种低调。他没拥兵自重反而放弃了军队指挥权，但庞培的低调并没打消元老院对他的猜疑。元老院不满他在东方擅自将行省的包税权给了骑士，也担心他利用自己的影响实行独裁，迟迟不为他举行凯旋式。西塞罗甚至有点愚蠢地重申自己拯救祖国的功勋来降低庞培在东方的成功意义。这伤害了庞培的自尊心。庞培要求元老院批准他在东方所采取的一切措施和给他的老兵分配土地，也遭到元老院的断然拒绝。元老院的这种短视行为，说明元老院已没有审时度势的能力，这加深了元老院与庞培的矛盾，而这种矛盾和冲突只会加速共和制的垮台。
元老院随后又得罪了另一个举足轻重的人物——克拉苏。克拉苏原本对庞培心怀妒忌，十分不满。元老院拒绝庞培的要求时，克拉苏本想和元老院站在一起。可是，狂傲自大的元老们却断然拒绝了与克拉苏的合作。公元前61年年末，当克拉苏支持一群收税者提出的在他们承包的亚细亚税收购买价格打折扣时，元老院否决了这一提案。这一提案的被否决也说明骑士和元老的矛盾是无法调和的，西塞罗的和谐一致只是空想。打击骑士就是打击克拉苏，元老院自己把与克拉苏合作的可能葬送了。
不久，恺撒也被元老院得罪了。公元前62年，恺撒出任远西班牙行省总督。他在任期内，政绩颇丰，并在很短时间内组织起一支军队，征服了西班牙的一些独立部落，扩大了统治地域。战争的胜利，使他的部下都发了财，士兵们尊称他为“胜利统帅”。公元前60年，他载誉回到罗马。按照惯例，他可以得到举行凯旋式的奖励。这是恺撒梦寐以求的。然而，这时正逢罗马选举下一年度的执政官，恺撒赶在这时回罗马就是想充当执政官的候选人。法律规定，得胜的将军在凯旋式举行之前，不能进入罗马城，而参加竞选执政官的人又必须本人在城内，否则就不能充当候选人。这使恺撒处于两难境地。凯旋式和执政官两者都是恺撒迫切想得到的，都舍不得放弃。他向元老院请求由他的代理人而不是他本人参加执政官竞选，他自己则在举行凯旋式时进城，却遭到了元老院的断然拒绝。恺撒当机立断，决定放弃凯旋式，放弃这来之不易的荣誉，入城竞选执政官。可是，元老院又作了一项不利于恺撒的决定。按照惯例，执政官卸任后，都将外放任行省总督，而且，任何地的总督都是在他当选时或当选前定下来的。这时，元老院却决定，让公元前59年执政官卸任后去管理意大利的森林和牧地，而不是去管理一般的行省。这是一个反常的有意让公元前59年执政官管理一个不重要地区的决定。对于即将当选这一年度执政官的恺撒来说，这是一种对他的公然蔑视和侮辱。
元老院就这样把当时罗马最有权势的三个人：庞培、克拉苏和恺撒，都推到自己的对立面去了。这是个致命的错误，元老院的盲目自大已使它不能团结应当团结的人了，元老贵族已失去了管理国家的能力，更不要说保持各阶层的和谐一致了。元老院拒绝三人的要求也说明，元老院不能容忍有高于元老院的个人权威，而这种权威的出现却是时代的要求，元老院的顽固态度只会加速这种权威的到来，实际上，它早就出现了。
庞培、克拉苏和恺撒三个受到元老院蔑视侮辱或不友好对待的权势人物，自然而然地联起手来对付元老院。庞培立誓全力支持恺撒竞选执政官，恺撒保证，只要他当上执政官，就立即满足庞培的两个要求。克拉苏支持庞培和恺撒的合作。公元前60年，三人结成了一个秘密的同盟。同盟虽是非正式的，却是强有力的。三人协议互相支持彼此的事业，合伙维护和经管他们的利益。历史学家称这个结盟为“三人同盟”，中文译为“三头同盟”。恺撒曾要求西塞罗参加他们的同盟。西塞罗拒绝了，因为三人结盟和他一贯鼓吹的各阶层之间的和谐一致是矛盾的。
