英、奥根本不相信这位曾在意大利和埃及战场称雄一时的年轻将军会在战争问题上有什么真正的诚意。他们相信这只不过是波拿巴为了分化和削弱反法同盟而采取的一种缓兵之计。一旦做好准备，他就会毫不犹豫地扔掉这个假面具。因此，英、奥同时拒绝了波拿巴的和平建议。英王陛下复信波拿巴说，英国不能轻信这种“爱好和平的一般表白”。英国人需要的不是动听的言辞，而是实际的行动。皮特向众议院宣布，与波拿巴签订条约不能保证未来，并且无礼地对法兰西共和国宣称：“和平的最真实、最长久、最好的天然保障，就是让法国国内原来的王室复位。这个王室统治已数百年，并使法国国内安享太平，在国外备受尊敬。”被收买的根茨突然极端地鼓吹发动反革命的十字军。
英国此举，对面临分裂的反法同盟起到了强心针的作用，但也使波拿巴的企图得逞。波拿巴非常擅长用战争迫使敌人讲和，其最精髓之处是能审时度势，变不利为有利，变优势为胜势。英、奥拒绝波拿巴的和平要求，法国人民觉得是反法同盟拒绝和平，法国和反法同盟之间的战争不可避免，他们只有选择战争。
真实的影子——法国预备军团
波拿巴在和平建议被拒绝后，也别无选择，只有抓紧时间加紧备战，一俟国内稍稍稳定，就重开战火，以武力制服反法同盟。
波拿巴原欲以德意志为主战场，东进直取维也纳，另外还可有“围魏救赵”之效，迫使梅拉斯从意大利撤兵。但莫罗坚决主张由其部从斯特拉斯堡附近推进，否则，他便辞职。波拿巴虽心恨莫罗，但莫罗确有帅才，在军中影响很大，且今又正为急需用人之际，故波拿巴另出奇计：德意志方面专委于莫罗；自率一军横越阿尔卑斯山，南出意大利，切断奥军退路。
对于意大利，波拿巴是再熟悉不过了，四年前，他曾经在那儿纵横驰骋，扬名欧洲。如今形势迥异，敌我力量悬殊，法国岌岌可危。他——法国的第一执政，法国人心目中的英雄必须去拯救意大利，拯救法国。兵贵神速，将贵创新。波拿巴要按照传统的进军路线很显然是行不通的。他必须另辟蹊径。于是，他决定从北面的瑞士翻越阿尔卑斯山，突然、快速而直接地迂回到驻意大利奥军的后方，力争以一个决定性的战役粉碎奥军主力。
为了实现其计划，波拿巴首先凑足了一笔数额巨大的军费。由于长期战争的消耗，尽管波拿巴执政以来有所作为，但法国只能提供很少一部分战费。于是，波拿巴派外交大臣塔列朗同葡萄牙进行借款谈判，3月又派马尔蒙特到阿姆斯特丹与荷兰商人洽谈借款事宜。为了打赢这场战争，他不惜支付高额利息，接受苛刻条件。
其次，波拿巴决定组建一个新的军团——“预备军团”。由于现有的莱茵军团和意大利军团分别在南北两翼牵制敌人，分散敌人兵力，其任务已很繁重，波拿巴难以再从中分兵，因此，他必须有新的作战力量。1800年1月25日，波拿巴给军政大臣贝蒂埃下达一个手谕，披露其想法：“我的意图是组成一个预备军团，由第一执政亲自指挥。它应分成三个军，每军又分两个师。”几个星期后，他又进一步指示贝蒂埃：“应成立一个预备军团，共六万人。由第一执政直接指挥。该军团将以第戎为集中地。”预备军团很快组建起来。2—3月间，几万人在极端保密的情况下，从全国各地陆续抵达第戎及其以东地区。由于共和八年宪法规定，第一执政不得亲自指挥军队，波拿巴便在4月2日委派自己的亲信贝蒂埃兼任预备军团司令，作为他的代理人。这样，波拿巴既尊重了宪法，又随时可以把指挥权转到自己的手里。
预备军团的组建工作做得十分出色，人们对此一无所知。但一个几万人的军团绝不可能长期地秘密活动，更何况当时英国和奥地利的间谍几乎遍及法国的各个角落，密切关注法军的每一个行动。于是，波拿巴决定半真半假，以假乱真，使敌人摸不清、猜不透，掩其耳目。
1800年4月，经过周密的部署以后，波拿巴在巴黎公开声称，预备军团已经成立，将在第戎集合，他将亲自前往那里检阅部队。为了使敌人深信不疑，他还利用写给立法议会和参政院的信函，各种各样的政府通报，甚至报纸上的广告等渠道，不断透露此事，结果，大批间谍闻讯赶到第戎。波拿巴让他们看了预备军团的影子——一些老弱残兵和刚刚招募来的几个新兵团，还有一些徒有其名的司令部。他们没看到波拿巴检阅新锐部队，而是看到波拿巴检阅一支服装不整、装备不齐、毫无战斗力的部队。他们先是吃惊，而后是开怀大笑、嘲笑：堂堂的泱泱大国的最高统帅跑到第戎干一个旅长都可以干的事情。很快，伦敦、维也纳，甚至巴黎……欧洲各地都涌现了各种各样的讽刺画。其中有一幅别有趣味：上面画着12个童子军和一个接着木脚的残废人，下面标题：“拿破仑的预备军团”。法国情报机关也推波助澜，把敌人引入圈套。他们散发大量小型传单，上面有的记载着波拿巴的不光彩趣事，有的夹杂着一些证明预备军团子虚乌有、根本不存在的所有证据。预备军团的影子笼罩了整个欧洲，因而差不多所有欧洲人都不相信第戎预备军团的传说。奥地利驻意大利的指挥梅拉斯元帅更是得意地宣称：“用来威胁我们的预备军团只是一群乌合之众——7000名或8000名新兵和残废兵。敌人希望利用它来迷惑我们，使我们解热那亚之围。法国人把我们看得太简单了。他们希望我们同寓言中的狗一样：为了追一个影子，竟放过真正的虏获物。”
5月初，当欧洲人都在嘲笑那“影子”的时候，那影子的真身却开始向瑞士境内秘密移动。他们将给那些嘲笑“它”的人一个好好的教训，“它”将续写波拿巴军事生涯的又一个传奇。
翻越阿尔卑斯山第一险道
由瑞士南下意大利有三条隘道可走：圣戈塔德山口、辛普朗山口、大小圣伯纳德山口，另有塞尼斯山口可由法国直接南下意大利。这四个山口均为难走之路。其中大圣伯纳德山口，人称“阿尔卑斯山第一险道”。历史上除了汉尼拔和法王弗兰索瓦一世以外，很少有人选择这条进军路线。波拿巴原打算翻越圣戈塔德山口，因考虑莫罗军行动可能迟缓，不能保障其后方，以致奥军会在莱茵方向威胁其左侧翼。如从辛普朗山口前进，可立富饶之地，但雪橇不能通行；而从塞尼斯山口前进，则敌必有防备。于是，波拿巴决定从最艰难的大圣伯纳德山口进军。该山高2470米，炎夏时也积雪很厚。陡峭崎岖的羊肠小道长达10公里。在山口二三公里处的前方是悬崖陡壁，终年为坚冰覆盖，并常有雪崩。此处道路还异常狭窄，人行已难，携带大炮、车、马、粮秣简直难以通过。工兵在探测后认为，山路崎岖危险，不可能率大军通过。但已亲率一军由巴黎到日内瓦集中的波拿巴决心很大，慨然而言：“‘难’字，法国辞典中无之。”5月10日夜，波拿巴对6.2万名法军做出部署：前卫及主力由洛桑湖北岸而进，从大圣伯纳德山口南下，夏布兰师由小圣伯纳德山口分进，与主力会师于奥斯塔。5月13日，又另遣德赛率1.5万人由左翼经圣戈塔德山口入意。杜劳率5000人从塞尼斯山口经斯萨入意，配合主力行动。
5月14日，拉纳率8000人的前卫军团出发了。由于道险路窄，漫长的队伍犹如一条灰色的长蛇在高山深谷中缓缓移动。一路上到处可以看到被抛弃的火炮、车辆和弹药。当部队行进到距大圣伯纳德山口顶端约十几公里时，小道只有一尺多宽，步兵和骑兵只能排成一路纵队才能勉强行走，车辆已经无法行进，庞大而笨重的火炮更是寸步难行。炮兵指挥官马尔蒙得到村民的指点后想出了巧妙的运炮方法：先把松树的树干按尺码截断，锯成两半，将中间掏空，然后将炮从炮车上卸下，装到掏空了的树干中，使炮耳和树干上的V形切口合紧，炮尾朝前，炮口朝后，捆绑好后，再在炮尾环上系上绳索，由人们拖着它前行。这样在运送时，无论是上山还是下山，或在雪中，大炮都很稳，不会摔下来。拉炮工作则由一些身强力壮者来完成，每100人一批，轮流拉曳。至于原来架炮的车轮，则卸下由骡子驮着前进。法国炮兵奇越阿尔卑斯山第一险道。5月17日，法军先头部队越过大圣伯纳德山口，抵达皮埃蒙特境内的奥斯塔。
波拿巴本人也于5月16日离开洛桑，在20日清晨开始上山，翻越大圣伯纳德山口。法国古典派画家达维德曾画了一幅波拿巴翻越大圣伯纳德山口的杰作：波拿巴身着灰色大衣，脸上显得十分镇静和沉着，胯下骑着一匹腾空欲跃的战马，一名向导在前牵行。其实，波拿巴当时并没有骑马，而是骑着一头骡子。
经由小圣伯纳德山口进军的夏布兰师也跋涉至奥斯塔。至此，梅拉斯对波拿巴之举竟一无所知。拉纳统率两军直奔沙蒂隆河谷。而对如天兵而至的法军，沙蒂隆一带的奥军仓皇应战，加上兵力有限，根本抵挡不住。不一会儿，便留下三百多人为俘虏，其余慌忙东撤。5月18日，法军继续向东挺进。不料，在奥斯塔下方大约50公里的地方，巴尔德堡挡住了他们的去路。
巴尔德堡耸立在多腊巴尔特亚河谷的左岸岩石之上，外面有两道用石头砌成的高大的城墙，地势十分险要。堡内分为上下两层，上层有5门火炮，下层有12门火炮，其火力足以控制进入皮埃蒙特的狭窄通道。
为攻克这一城堡，拉纳率军奋勇攻打。但其地形太险，加上又缺少大炮，法军久未攻下。法军在情势危急之时，幸又得当地居民相助。他们给拉纳指点了一条绕过城堡的小路。拉纳率部先攻克了河谷下游的伊夫雷阿，俘敌三百多人，得大炮14门。然后，回兵配合上游的法军夹击巴尔德堡，昼夜炮轰不止。两个星期过去了，法军仍不能攻克该堡。
法军如被长时间阻于该地，对其战略实施十分不利。波拿巴不愿在此再耽搁时间，于是他让大军均绕城而过，想出一条冒险从大路偷运火炮的计策。他令人在巴尔德村的街道铺上一层厚厚的麦秸和畜粪，再把炮车的轮子用布裹起来，使它在滚动时不发出声响，然后利用夜幕和村中的房舍作掩护，悄悄地把火炮拉过村庄。尽管此计后被识破，后面几批偷运的火炮和车辆都被击毁，但40门火炮和近百辆弹药车越过了巴尔德堡。这为以后法军顺利挺进提供了武器支援。5月25日，拉纳率先头部队前出渡河北岸、距都灵仅25公里的齐伐索。26日傍晚，波拿巴到达以维里亚。至此，法军胜利地越过了阿尔卑斯山。奥军统帅梅拉斯对波拿巴如此重大的军事行动先是一无所知，在巴尔德堡之军奋力牵制法军的两个星期里，也未能迅速地让驻守在奥斯塔境内的奥军增援，从而使波拿巴能轻易地进入一马平川的皮埃蒙特平原，取得战略上的主动权。
舍小取大，直取米兰
1800年年初，马塞纳以劣势之兵对抗奥军，屡取攻势，迟滞了奥军前进步伐。但至4月19日，受强大奥军之迫，马塞纳部被迫退至热那亚困守，其粮草仅能支持到5月。马塞纳絮歇部也以劣势兵力在天达与奥军3万之众相战，寡不敌众，退至尼斯，隔瓦尔河与奥军对峙。当波拿巴到达以维里亚时，马塞纳正在热那亚苦守待援。
法军如何挥师南下？当时有四种方案可供选择。一是主力在齐伐河附近渡过波河，直向热那亚。这既可以吸引奥军主力回救，并可能合击奥军而取得胜利，也可解马塞纳之围，顾全了与部下的关系。但他有严重的后顾之忧，法军如果被夹在波河与热那亚之间，那么后方交通线将完全暴露在敌人的夹击之下。另外奥军也可以退守待援，致使战事拖长，艰苦的大迂回就起不到应有的作用。在国内未稳的情况下，这很显然是波拿巴所不愿选择的。二是法军在以维里亚待机取攻势。这会给奥军以时间，比较消极。三是法军主力向都灵，与杜劳将军会合，共同攻击梅拉斯。该方案可以在预备军团与法国之间开辟一条取道格里诺布和布里安森的新交通线。但它对解热那亚之围仍无济于事，且难以形成战略包围。况且梅拉斯兵力强大，巴尔德堡还未攻克，法军退路还受到威胁，不能确保法军安全。四是法军主力渡过提契诺河，直取米兰，与德赛将军的部队会师。该方案可迅速迂回到梅拉斯的背后，夺取奥军的补给基地，并进而切断奥军与其本土之间的联系，形成战略包围。而且它还可能迫使敌人自动放弃热那亚向北撤退，从而解救热那亚，使马塞纳军免去失败的厄运。同时该方案还可保证法军无后顾之忧，一旦失利，法军能够通过辛普朗山口和圣戈塔德山口退回法国。但其缺点是局部（热那亚方面）可能遭受损失。
