（四）股票的流通性问题
股票期权计划的实施，使企业经营者的利益在很大程度上与行权股票的出售密切相关的，股票的增值性一方面体现在股息和红利分配上，但更重要的是通过流通增值。因此，股票期权计划激励效果的强弱，在很大程度上依赖于行权股票的流通性或预期可流通性。这要求我们在进行股票期权计划设计时，一方面要尽可能采用流通的股票，另一方面要加快解决国有股、法人股流通的进程。当然，对行权股票的出售也有必要约束，如在任期内及离任后一定时期内不得出售等。
（五）激励与约束的对称性问题
股票期权计划本身是一种长期激励制度，对经营者也要有相应的约束和合理的惩罚措施。这种约束主要体现在对企业经营绩效的考核上。对企业经营绩效的考核不能只重利润指标，还应当综合考核企业成长性指标、企业竞争力指标等因素。西方国家常将股票市场价格作为重要的考核指标，这一点在我国并不可行，因为目前我国股市操作上存在较大的投机行为，股市上的存利极具诱惑力，极有可能导致经营者更多地关注从股市上获利，而不在经营管理上下功夫。
三、股票期权计划存在的特殊问题
和西方发达国家一样，我国国有资产控股的上市公司中，存在着资产所有者与经营者之间的利益冲突，因此，西方国家在这方面的实践，为我们解决这一问题提供了一些很好的借鉴。
不过，在我国现阶段上市公司中引进和设计股票期权激励计划时，还要处理好以下若干特殊的问题。
（一）控股股东的所有制因素
在我国国有企业特别是上市公司中进行期权激励制度的试点，其所要实现的功能或希望解决的问题要从两个不同于西方国家的角度来考虑：一个是历史遗留下来的现在非常紧迫的问题，即企业家的合理报酬问题；另一个就是在国有企业向现代企业制度转化的过程中如何建立完善的公司治理机制问题。因为目前在中国有这样几类企业是特别需要解决企业家的合理回报以及合理的企业控制机制问题的，包括国有及国有控股企业、高科技民营企业以及一般的私有企业。这里面有的是企业家的投入没有得到合理的回报；有的是企业家自己创造出的资产却不属于自己；而对于民营企业而言，通过股票期权计划可以规范企业制度和吸引人才。
相对而言，只有家族或个人控股的上市公司，可以更接近于国际标准实施期权激励，保持所有者与经营者的相对独立，从而形成有效的监督和业绩考核制度来保证期权激励制度的贯彻。
就国有控股的上市公司而言，这种特殊的所有权代理关系要求有一种更完备的监督和考核体系来保证对经营者激励的有效性，同时也要保证对社会公众投资者的公平和对国有资产的保值增值要求。
对于产权模糊的控股股东而言，应该配合MBO等措施完成产权明晰的过程。
（二）不同产业的影响
股票期权计划的实施是受所处产业的影响的，我们经常会碰到这样的问题：同为上市公司，把高科技企业行之有效的期股激励方案，套用在公用事业类企业中是否还会照样灵验？这肯定是不可能的。所以在推行激励过程中应该考虑产业特点的影响。
众所周知，高新技术产业中的企业特点是：高风险、高回报，对企业领导人素质有较高要求。对于这类企业，股权激励的授予对象应主要是企业高级管理人员和企业的技术骨干，因为他们的工作表现往往决定一个高新技术企业能否生存及以多快的速度发展。其期权设计的行权价格应稍高，以对授予人实行有效的激励，而非一种变相的福利形式，行权期限宜稍放长些，以6～10年为宜；同时持股比例可以高一些，企业高级管理人员和技术骨干可以占企业股份较大份额，可以达到50%或更高，民营高科技企业中可全额持有公司股票。
对于水力、电力这样的公用事业企业属于非竞争性产业，它的企业生产经营往往具有一定的垄断性，企业每年的收益比较固定。针对这些企业我们实行经营者股权激励，主要为了国有资产的增值保值，进一步完善公司治理结构，削弱内部人控制。股权设计要相应进行调整，股权授予范围可以稍微窄一些，主要授予公司的高级管理人员。同时，他们的持股比例不宜过高，以防止形成新的内部操纵。研究表明，这类企业中管理人员持股比例以不超过25%为宜。因其增长潜力有限，期股的行权价格要稍微低一些，可以是授予日当期一周股票收盘价的平均值或稍低。这类企业每年的业绩评定一定要公开、公正，应由国家或社会中介机构专门建立一整套完善的评价指标体系，由社会中介机构进行测评。
在市场竞争比较激烈的传统竞争性行业，期股授予人可以相对广泛一些，可至部门经理一层。期股行权价格应适中，过高过低效果都不好，主要应根据行业的增长发展速度决定。持股比例应界定于50%以下；行权期限以中期为主，中、长期结合。因这些传统竞争行业有一些很快会变成夕阳产业，利润较薄，设计行权期过长，对授予人不利。
如上所述只是从宏观的角度粗略地进行了一些分析，实际操作过程中应根据特定企业的具体行业、特殊情况等个体特点，有针对性地进行设计。
（三）现阶段证券市场的弱有效性对股票期权实施的影响
我国的证券市场总的来说取得了一定的发展和进步，整个市场正在趋于合理化和规范化。但是，其中也暴露了不少的问题，例如，公司的经营状况与证券二级市场价格有所背离。因此，就目前而言，中国的证券市场属于弱有效性市场，即一定程度反映公司的经营状况，但这种反映的强度十分弱。主要表现在以下几个方面：
第一，公司缺乏持续发展的潜力，导致价值的高估。从目前来说，真正在这几年中持续稳定发展的公司相当少。以公司发展的步骤而言，公司的快速发展期是最值得投资的，随后步入成熟期后，公司稳步发展，最后慢慢衰退。而中国的上市公司的快速发展期和成熟期都相当短，一般两三年以后就步入到衰退期。这样在其快速成长期市场往往对其定价太高。
第二，鉴于历史的原因，某些经营状况根本不适合上市条件的公司上市后不实际公布公司的经营状况，给投资者造成巨大的损失，使投资者对良好业绩的公司也产生相同的顾虑。因此，对高成长性公司的市场定价往往由大机构来决定。
第三，高成长性的公司一旦被一些主力机构看重，往往有非凡的表现，如果主力机构决定出局时，市场的价格又会被严重低估。在价格可操纵性很强的市场中，由于信息的不对称以及信息披露的不完整，使得整个市场存在严重的暗箱操作。
因此，必须合理地制定一些股票期权激励制度及信息披露制度，一方面保护投资者的利益，另一方面充分调动管理者的积极性，从而使得公司走上稳定的发展道路。
（四）高级经营人才选拔机制的问题
目前，我国国有上市公司高级管理人员较少走市场化的公开选拔、竞争上岗的方式。没有一个与期权激励制度相配套的企业高级经营管理人才的市场化选拔机制。为此，我国应逐步实行公司管理人员，特别是高级管理人员的公开选拔制度。公司管理人员公开选拔、竞争上岗，是保证期权激励制度有效实施的重要条件。而经理人才市场是公开选拔公司管理人员的必要前提，为公司选拔最合适的管理人员提供了良好的条件。其次，经理人才市场给予管理人员一个市场价位，解决管理人员经营管理才能折股的问题。另外，经理人才市场的存在也会减少管理人员在公司实施期股激励时可能做出的不良行为，有利于公司实现股票期权激励的目的。所以，结合我国的实际情况建立有中国特色的经理人才市场显得尤为重要。
（五）强化约束机制不健全，造成“内部人”控制现象
在我国国有控股上市公司中采用期权激励制度，要防止监督机制不健全等因素使一部分管理人员趁机以权谋私，造成国有资产流失。由于公司管理人员与公司所有者之间是一种委托代理关系，而委托人和代理人彼此掌握的信息是不对称的，代理人通常掌握更多的信息。在这种情况下，公司管理人员就有可能利用所有者信息的不完全性和企业经营活动的不确定性，弄虚作假，从而使股票激励的目的难以达到。因此，要规范法人的治理、监督机构。同时，期权激励应有明确的标准。比如，在公司管理人员上任之初，应对其工作提出明确的目标。在对管理人员实施激励时，以目标实际达到的程度作为依据。期权激励的具体数额，应由出资方或公司董事会在对管理人员经营业绩目标的实现状况经过严格的考核后决定，并经过国有资产管理部门或上级主管部门的批准。
（六）如何对激励对象工作绩效的评价
评价工作绩效的科学依据不只是股价，还应与公司业绩的真实变化联系起来。这包括很多方面的问题。例如，由于我国国有控股上市公司的特殊性质，公司的经营活动往往不仅仅要考虑公司的经济效益，还要考虑其活动的社会、政治的影响。当公司的管理人员做出了并不有利于公司价值最大化的决策时，如何对其经营业绩进行评价呢？再如，对于有垄断性质的公司的经营业绩，如何对管理人员的经营业绩进行准确评价？
值得注意的是在评判企业经营业绩时，必须从纵横两方面进行比较。不仅应规定本企业内部的表现指标，还要与行业内的类似企业进行相关指标的比较，只有当考核指标如盈利增长率、市场份额等指标满足条款规定，经营者才能有效行使股票期权。
（七）其他问题
由于传统的计划经济和平均主义思想的影响，企业家与员工收入差距问题还难以突破人们的思想认识。中国企业家调查系统的一项调查表明，35%的企业家因为怕与员工收入差距太大而不敢拿本该属于自己的高薪。
此外，上市公司股权结构的现状，如划分为流通股、非流通股，以及A、B、H股的分类管理等，都会带来许多相关问题。这些问题都要求对中国企业针对个体情况进行个案研究，设计有针对性的方案。
四、二板上市公司股票期权计划的设计
二板市场是指与现有证券市场即第一板或主板市场相对应而存在的证券交易系统。二板市场有利于股票期权的发展，主要体现在两个方面：其一，二板市场为股票期权制度留下了发展的空间；其二，二板市场的期权具有翻番效应，激励性更大。
（一）二板市场股票期权计划的股票来源
具体对二板上市公司而言，经理股票期权方案中的股票来源问题可以参考以下思路。
1.新增发行
向证监会申请一定数量的定向发行股票的额度，以供认股权持有人将来行权，即以认股权约定的方式购买公司股票。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。
2.大股东转售
在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。
3.以第三方的名义回购
通常是通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此，可用第三方的名义持有部分股票以供将来行权。
4.其他途径
大约有九种其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法政策在中国已有先例。
（1）减持国有股。其设计要点是：采用期权+期股组合激励约束机制，通过期股和以全体员工为发起人的、以发起设立方式设立的股份有限公司受让国有股（或法人股）组合方式，从而实现国有股（或法人股）逐步减持的目的。该方式实际上为国有股权减持和上市公司股权重组提供了一条新的思路。
（2）减持国有股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案，试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定，向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通。
（3）国有股股东所送红股预留。有关政策明确提出，“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产的增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。
（4）国有股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式，实行股票奖励计划的做法虽然与股票期权计划不同，但股票来源的解决途径是相同的。
（5）为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
（6）上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的做法同样可以应用于股票期权计划，如中兴通讯的方案。该方案只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。
（7）上市公司国有股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。
（8）上市公司国有股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。
（9）通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。
