宋师竞进，蜀兵大败。王昭远见势不敌，杀回陈仓。忽听坡后一声鼓响，史进德伏兵齐起，又杀一阵。昭远再奔金牛岭，见隘口旌旗乱滚，杀气连天。与诸将谋曰：“宋将出奇，不在韩信之下。彼兵已入陈仓，我守此岭无益，不如退保剑关。”崇韬曰：“兵法云，虚虚实实，兵之诡道。莫非隘口无坚兵，虚设旗帜，以阻吾众，不敢进。若失金牛岭，则剑关亦无所恃，元帅何以弃去？”昭远不从，竟领残兵退保剑关。宋兵乘胜袭了金牛岭。
王全斌不胜之喜，会诸将议曰：“剑关如天之险，今蜀兵战败而去，必尽精锐而守。诸军宜各陈进取之策。”军校向韬曰：“蜀降卒指言，江东越大山数重，有狭径名来苏，即日蜀人于江西置管，对岸有渡。自此出剑关二十里，至清强门，与大路合。可于此进兵，彼剑门不足恃也。”全斌大喜曰：“有此可以入蜀，吾主上之福也！”乃令史进德守金牛岭，与之约曰：“汝兵屯此不要进，待昭远欲离剑关，即出兵袭之，可得此关。蜀人闻二处已失，心胆堕地，无暇与我交兵，然后合势齐进，耀武城下，成都反掌而下也！”进德应诺而去。
次日，全斌率军马前进，于清强下寨。守关将霍天张听知宋兵来到，大惊曰：“此事已急，不可迟缓！”一面遣人于成都来求救，一面整兵迎敌。步将安必显曰：“吾闻宋将王全斌、曹彬等文武兼全，智勇足备，今已入川，犹虎入室也，深为可虑。我与主将分兵而进，我从来苏而出，与王昭远三路为犄角之势，以拒宋兵。”天张曰：“此计难行。且兵分则势孤，今王全斌提大军出狭径而来，粮草艰难，士马疲劳，我等迎而战之，庶可成功。”翌日，整兵列营于关下待之。
哨马报入军中，全斌谓诸将曰：“霍天张蜀之名将，汝等各宜用心。若过此关，去成都一水之地，不待战而克也！”乃令曹彬为左翼，向韬为右翼，自领中军，向西而来。两阵旗开，霍天张勒刃高叫：“宋将！你早退兵，庶免杀戮，不然，教汝等尸首万段！”全斌大骂曰：“守死贼徒，尚不纳降，乃敢强悖如此！”天张大怒，舞刀跃马，直取全斌。左翼曹彬，一骑飞出迎敌，两下交锋。二将战上二十余合，不分胜负。西阵安必显见天张战宋将不下，举方天戟冲出助战，东阵右翼向韬，绰竹节钢鞭骤骑来迎。两下金鼓齐鸣，鏖战良久，互有胜败，日暮各收军还营。霍天张归至军中，与必显议曰：“宋兵势大，若再战之，必有挫失。不如固守此关，以待救兵来战。”必显依其议，遂分兵据险，为固守之计。
却说王昭远在剑关，听知宋兵已出清强而行。消息传入全斌军中，全斌曰：“今吾众不能胜敌将，今昭远又尽锐来救，是与虎而添双翼也。汝等何以计之？”曹彬进曰：“敌人乘锐而来，若与之合势，难以力战，可用奇计破之。看视地舆图，离此有汉源，近岸芦叶正茂，可令向将军步兵五千埋伏沿岸，待昭远军马已过，听号炮截出，莫与敌将入关。”向韬领计去了。又令林美领轻骑五千，伏于清强关后，彼知救兵来到，必出应之，时吾交锋已酣，绕出关后，乘势夺之，林美亦引兵而行。曹彬分拨已定，与主帅刘光义等，率马军挡住来兵，缓缓战之。全斌见曹彬调度有法，大喜，下令诸军：“各奋勇而战，平蜀之功，在此一举！”乃与曹彬、光义率军马前进。
正见东边旌旗蔽日，杀气连天，王昭远人马已到。蜀将伊审徵一骑当先，大叫：“宋兵入吾深地，汝等无葬身之所！”曹彬笑曰：“蜀之险要，尽被吾兵所破，止有清强，取在眼下，尚来强争耶！”审徵激怒，纵马舞刀，直取曹彬，曹彬举枪还战。两马相交战上十余合，审徵力怯，退马望本阵而走。曹彬勒马追之，王全斌催兵掩击，王昭远舞刀奋勇而战。曹彬奋不顾身，与昭远交锋。战不两合，曹彬运枪刺中昭远马眼。其马负痛，掀落昭远于地，宋兵齐向前捉之，蜀兵见主将被擒，各弃戈抛甲而走。宋军中放起号炮，声振山川。崇韬等单骑走过汉源，忽芦林中伏兵并起，一将当头拦住，乃向韬手执钢鞭，来与崇韬交战。崇韬心胆俱丧，措手不及，被向韬打落马下，眼睛突出而死。正是：愤战英雄能用命，一时敌将竟身亡。
时关中霍天张见关下杀气连天，人报王昭远救兵来到，即与安必显部军出关接应，正遇曹彬、向韬合兵杀回。天张抵住，曹彬迎着必显，四匹马盘桓于关下鏖战。刘光义引铁骑直贯其中，蜀兵大乱。天张不敢恋战，复杀回关上。忽关后一声炮响，林美引兵杀出，两下夹攻，天张进退不迭，被曹彬赶上前，一枪刺死。必显再要战，向韬舞鞭，打伤其背，吐血，单骑而走。宋兵大胜，一阵尽降其众，杀死者尸首相叠，流血成河，得粮草八十余斛，辎重盔甲无数。全斌收军于清强关下营，史进德亦袭破剑关，引兵来会。是时全斌威声大振，蜀人无不惊骇。
哨马报入成都府，说王全斌大破蜀兵于清强关，王昭远被擒，部将尽皆战死。孟昶大惊，与群臣商议迎敌。右丞相张存奏曰：“宋兵已入境矣，谁敢再战？不如走归汉中，再图后举。”蜀主欲从之，李进谏曰：“事势如此，纵往汉中，不过延命旦夕，有何益乎？”孟昶曰：“卿言固善，奈无别计。”李曰：“宋兵入蜀，势如破竹。今城中军民虽有数万，皆胆破心裂，岂能效力？若驱之拒战，所伤必多，亦终难免也。不如早降，以免生灵于锋镝。”孟昶乃依其言，命李草表，遣张存赴宋营中，道知蜀主迎降之意。王全斌大喜，陈兵于朝天门外。
次日，孟昶率群臣诣全斌军前，奉表待罪。表曰：
罪臣孟昶诚惶诚恐，稽首顿首上言：窃谓乾坤正一统，知天命之有归；日月仰宋运，抚华夷之无外。钦惟皇帝陛下，钦定周乱，抚绥万方。臣有阻声教，以致天讨。顾闭关之何益，遂开门以来降。迎拜道旁，归敛倾心。谨将军马钱粮府库，及土地人民之数献上，以闻。
全斌得表，遂纳其降，与刘光义率兵入城，抚慰黎民，秋毫无犯，人心大悦。宋师自发汴至受降，凡六十六日，得州四十六，县二百四十，户五十三万四千三十九。王全斌会兵班师回朝，将得俘擒之将，俱用槛车囚起，蜀主同母随车入朝待罪。大军发成都，望汴京而回。正是：
胜气马敲金凳响，捷音军唱凯歌回。
不日，大军回至汴京。众将朝见太祖已毕，进上平蜀表，并所得俘将以献。太祖大喜，论平蜀功，王全斌、刘光义、曹彬三人居第一，每人赐银一千两，彩缎五十匹。其余将士，量功升赏。全斌等谢恩而退。翌日，孟昶率子弟，素服待罪阙下。太祖御崇元殿，备礼见之，赐赍甚厚。拜昶开府仪同三司检校太师兼中书令，秦国公子玄为泰宁军节度使。昶拜命而出。太祖命戮王昭远于市，其余并赦之。
是时，孟昶留汴数日，因怀愤而卒。其母李氏不哭，乃举酒酬地曰：“汝不死社稷贪生，以至今日！吾所以忍死至此者，以汝在故耳。今汝既死，吾何用生！”为不食数日，亦死。近臣奏知太祖。太祖闻而伤之，因罢朝五日。赵普入奏曰：“先王之政，兴灭国，继绝世。今蜀主还待罪于阙下，而又死亡，乞陛下遣其子归，以慰蜀人之望。”太祖从其言，即日命其子玄，带父灵柩回蜀，且命主成都之事。玄拜受命，率所部径回成都不题。
乾德四年，太祖论封平蜀将士，与赵普议曰：“王全斌蜀卒多有告其受人财物，当何以处之？”普曰：“彼新立功，陛下岂宜舍之，虽不得与他将并封，亦不可失其爵也。”太祖然之，乃授王全斌崇义节度留后，刘光义、刘廷让庶谨有威，并进爵秩。曹彬自蜀班师，囊中惟有图书、衣服，又能禁止其兵秋毫无犯，太祖深嘉之，以为宣徽南院使。彬叩首辞曰：“征西将士俱效命，臣何敢独受其赏？”太祖曰：“卿有大功，又不自夸。赏罚国之常典，又何辞焉？”彬乃受命。是日朝散。
是时，南汉主刘委政于宦官，龚澄枢专权用事，作烧煮剥剔刀山剑树之刑，赋敛繁重。所居宫殿，以珠玳瑁饰之，作诸淫巧，日费万金。又在京城左右，置离宫数十所，游幸无度。消息传入汴京，太祖闻之叹曰：“吾当救此一方民，欲发兵征之！”赵普谏曰：“将士平西蜀才得休息，陛下又将远征南汉，则重伤其疮痍也。南汉与唐连境，先尝令唐王以书谕之，若不从，再发兵讨之未迟。”太祖从其议，乃遣使往唐国谕旨。使臣领命，径赴金陵见唐主，道知其事。唐主受命，先遣使臣回汴，与文武商议。宋齐丘曰：“今中国之盛，比汉周之世，大有不同。既奉命以书谕南汉，当遣人宣示。若使刘归款，不动兵革，宋君必德我，而重待于主公也。”唐主然其言，即日遣使至南汉，进上其书曰：
煜闻古之为国者，同力度德，同德度义。义不足，不敢充，德不足，则顺德。故能保身家于两全，流名誉于无穷。今足下以江汉之地，藉先人之业，日侈是肆。全中国宋运文明，四方仰服，遣将用兵，天下无敌。款顺者无不加恩，负逆者必命致讨。以足下先人通往之故，不忍加师，数遣使谕煜，以知足下。恐惑于狂瞽之说，失远大之利，有致兴师动众，边境日促，那时虽欲顺之，其亦晚耳。顺逆二途，早从择取。
得书，以示群臣。澄枢进曰：“中国有征伐之兵，小邦有备御之固。主公若降于宋，封疆不过藩镇，职位不过节度，宁如自霸一方，守先人之遗业乎？俟其大军南下，再议良图未晚。”汉王从其议，即将唐使囚起，下令富、贺等州，整饬军伍，以防宋师之来。正是：不从忠劝成仇隙，兵败沉降悔已迟。
却说唐主听得汉王囚其使，大怒曰：“吾以德施于汝，汝反将怨报我耶！”即欲发兵讨之。宋齐丘曰：“主公息怒，臣有一计，可使南汉立亡，我等只待拱手观望而巳。”唐主曰：“卿有何计，可灭南汉？”齐丘曰：“宋君闻汉王荒淫无道，本即欲遣将讨之，盖未得其辞耳，故先遣主公以书谕旨。既彼囚主公之使，即同囚中国之臣。如今之计，只虽遣一介之使，命入汴奏知宋君，必起兵伐之。大军一临，取南汉如摧枯朽之易耳，何烦主公动费军马乎？”唐主大悦曰：“此计甚妙。”即日遣使入汴京，奏知南汉违命囚使之事。太祖闻奏，谓群臣曰：“刘放肆不道，朕实难容也！”乃遣潘仁美为桂州行营都部署，尹从珂为副，向韬、史进德为先锋，率兵六万，以伐南汉。仁美领旨出朝，克日率兵离汴京，望南汉征进。但见：
勇势征云随大将，威风杀气贯三军。
不日，大军至富州下营。守富州者，乃汉将郭崇岳，听知宋兵来到，与步将伍彦柔议曰：“宋兵所向无敌，今既临境，将何以退之？”彦柔曰：“乘其远来疲困，须出兵逆击之，以挫其众。”崇岳依其言，即引兵五千，出城迎敌，遥望见宋兵浩浩荡荡，漫山遍野而来。两下射住阵脚，一对旗开，汉将崇岳横刀勒马，高叫曰：“宋将不识时势，连年穷兵，可速退去，各守本土，为上计也。不然自取诛戮耳！”仁美大怒曰：“逆贼不即纳降，敢此猖狂！”回顾军中，“谁先擒此匹夫！”道声未罢，一将跃马而出，乃先锋史进德，挺枪直取崇岳。崇岳舞刀来迎，两骑相交。二将战上数合，不分胜负。汉阵中伍彦柔舞斧纵骤冲出相助，宋将向韬骤马举鞭敌住交锋。两下喊声大振，四将鏖战。向韬佯输，勒马绕阵而走，彦柔乘势追之。向韬较其来近，绰起钢鞭，喝一声，从脑后打落彦柔，翻跌马下，死于非命。崇岳见部将失手，宋兵势大，弃敌走奔广州。潘仁美挥兵掩击，汉兵大败，死者不计其数。仁美遂克了富州，入城安抚百姓。
次日，征进贺州，贺州守将王应爵，听得宋兵已到，与牙将朱宁商议迎敌之计。朱宁曰：“宋兵势锐，城中军士不满五千，只宜坚守。遣人于广州求救，合执掌之，可以取胜。”应爵曰：“兵在精而不在多，将在谋而不在勇。吾与君分兵前后战之，必破宋兵矣！”朱宁不敢造次，自引兵三千出城邀战。东阵史进德挺枪跃马，大叫：“汉将何不开城纳降，以图保全乎！”应爵怒曰：“汝等无故来侵我境，若不亟退，死在目下矣！”言罢，抡刀跃马，直取进德。进德举枪还战，两马相交，战上数合，忽城南喊声大起，向韬引一支兵，从汉阵后战来，朱宁拍马相迎。战不数合，被向韬挥起一鞭，打落马下，部军大溃。应爵见势不支，勒马杀回，已被向韬当住去路。进德赶近前，一枪刺中颈后而死，尽降其众。仁美挥动后军，遂袭了贺州，驻军于城中，遣人下战书于昭州。昭州守将张廷礼，正在议敌宋人之计，忽报宋军下战书来到，廷礼令唤入。差人迎上，战书曰：
宋君以汉主无道，今命大将加兵征讨。旌旗指处，势如破竹。近来连克富、贺二州，守将逆抗，诛戮殆尽。即日大军临昭、桂二州，君若能应天顺人，必绍窦融、敬德之功，以保富贵。不然，亟请示兵，以决胜负。二者惟君省之。
廷礼得书，遍示其部下。牙将孙琦曰：“宋兵声势已振，纵若战之，难保必胜。不如早降，以免杀伤之厄。”廷礼依其议，乃随下书人入宋军中请降。潘仁美大喜，待以国士之礼。遂与部兵入城，安抚百姓。
次日，领兵来取桂州。守将韩正弼闻之，欲引兵出城迎敌，部将张顺曰：“主将不可轻动。兵法云，多算则胜，少算不胜，况无算乎？今宋兵势如山岳，张廷礼尚且降之，不如投降，以救生灵之厄。”正弼从其议，即遣人於宋军中请降。仁美乃单骑亲临城下，招谕之。正弼遂开了东门，迎接仁美入城。仁美执正弼手曰：“君知顺逆，吾当亲奏主上，决无负君禄位也！”正弼拱手称谢。后人有诗为证：
兵马南来气势雄，敌人拱手纳降中。
圣明自有恢平志，一战封疆智勇从。
