项羽听说彭城失守，暴跳如雷，留下众将攻打齐国，自己率领精骑三万人，回去支援。项王长驱直入，奔向彭城。汉王日夜沉湎于酒色，众将也昼夜享乐，不知早晚。忽然听说楚兵已来到城下，都吓得形色仓皇，心神慌乱。汉王擦开倦眼，出宫升帐，调齐大队人马，开城迎战。遥见项王跨着乌骓马，身穿铁甲，一马当先，挟怒前来。大吼一声，已令人胆战心寒，再加上楚兵楚将都凶悍得很，要来与汉军拼命，夺回家室。这股杀气无人可挡，汉将也晓得厉害，勉强向前争锋。战一回合，败一回合，战十回合，败十回合。项王又亲自动手，拿着一支火尖枪，左右乱挥，无人可挡。只见他突然冲入汉阵，挑落数将，竟向汉王马前狂杀过来。
樊哙等慌忙拦截，都不是项王对手，纷纷后退。汉王也心慌不已，害怕项王杀到，只好拍马逃奔。才走几步，回头一看，军旗已被项王用枪尖拨倒。军旗是全军的耳目，它一倒，士兵自然乱窜，汉王无暇顾及，只好落荒奔去，没命乱跑。众将也各走各的路，无心保护汉王。项王从后面追击，杀得昏天黑地，日色无光。汉兵都从谷、泗二水旁逃跑，前面的自相践踏，后面的都遭到屠戮，惨死十万多人。还有三四十万人马，向南逃入山中，又被楚兵追上，杀死了好几万。其余众人到灵璧县东争着渡睢水，有十万多人淹死在水中。
汉王逃了一程，竟被楚兵追到，团团围住。汉王看了一下随从士兵，只有几百人，怎么可能冲出重围？汉王不禁仰天长叹：“我今日要死在此地了！”话未说完，忽然天上狂风大作，飞沙走石，自西北吹向东南，天昏地暗，好像夜间一般。汉王乘机逃脱，跑了几里，后面又有楚兵追来，回头一看，与追来的楚将认识，便高声说道：“贤人何必苦苦相逼，不如放我一条生路！”说完，又继续逃跑，后面的楚将听了，真的就掉头回去了。这位楚将名叫丁公，听汉王称己为贤人，索性卖个人情，收兵回营。
汉王心想离家不远，不如趁机回家，免得老父娇妻落入楚兵之手。于是赶到丰乡，走到家门口，只见双门紧闭，外面上锁，禁不住吃了一惊，慌忙询问邻居，都不知道他们的去处。汉王踌躇了好久，无从查找，只好离开。
又走了几十里，太阳已经西沉，汉王渐渐觉得饥寒交迫，疲乏不堪。本想下马休息，又害怕楚兵追来，只好垂头丧气向前再走。又过了好几里，远远地听见有狗叫声，料知前面有村落，抬头一望，果然看见一片树林，隐隐有村落出现。汉王立即策马前进，想到村中借宿。事有凑巧，恰好与村里的一个老人相遇，汉王不得不殷勤问候，借宿一夜。老人见汉王相貌不凡，就把他领到家中，请他上座，询问姓氏，汉王也不避讳，讲明实情。老人说道：“老朽不知汉王驾到，有失远迎！今天因乡里有喜事，夜宴归来，竟得以与大王相遇，不胜荣幸。”说着，便向汉王下拜，并且身报家门，说自己姓戚。
汉王已经饥肠辘辘，便对老人说：“这里能买到酒饭吗？”老人说：“此地乃是穷乡僻壤，并没有集市，大王如果不嫌弃，寒舍倒有些薄酒粗肴可以上供。”汉王不等他说完，连忙说好，老人便叫他女儿准备酒饭。才过一会儿，便有一个二九佳人端着酒菜姗姗前来。汉王看她虽是衣衫简朴，却也体态轻盈，便称赞起来。老人命女儿放下酒肴，向汉王行礼。汉王起身相答，戚女盈盈下拜，转身入内。老人便与汉王对饮，汉王连饮数杯，愁肠渐放，于是问戚女是否许配人家。老人说：“小女还没有许配人家。以前有相士谈起，认为小女生有贵相，今日大王到此，莫非是前生注定，不知大王意下如何？”汉王说：“寡人逃难到此，承蒙留宿，已感激不尽，怎好再委屈令媛为姬妾呢？”老人回答说：“只怕小女不配侍奉，大王不必过谦！”汉王于是说：“多谢老丈美意，我领情便是了。”立即解下玉带作为聘礼。老人又叫女儿出来拜见，女儿腼腆出来，含羞接了玉带。老人叫她斟酒献给汉王，汉王一饮而尽。到戚女斟第二杯时，汉王就命戚女共饮，戚女也不推辞，慢慢儿地将酒喝干，这就算喝交杯酒了。夜色已晚，老人也很知趣，便令女儿陪着汉王入室安寝。戚女已经成年，也略知云情雨意，所以就任由汉王宽衣解带，拥入衾中。两情缱绻，居然结下珠胎。
第二天早上，汉王出来拜见戚公，吃过早饭，就要辞行。戚公父女苦苦挽留，汉王说：“我军战败，将士们不知在什么地方，我怎么能在这里久留呢？我先去召集余兵，等到有大城可以居住，立即前来迎接老丈父女，绝不失约！”戚公不好强留，只好送别汉王，戚女仅得了一夜恩爱，就要两地分离，怎能不伤心垂泪？此时，汉王也不免儿女情长，恋恋不舍起来。最后还是硬着心肠，道了一声珍重，出门上马，扬鞭离去。
走了好久，忽然看见几百个骑兵追来，他担心是楚兵，急忙躲到林中窥视。待来骑走近，才认得是自己的人马。走在前面的一员将领，不是别人，正是部将夏侯婴。当时夏侯婴已受封滕公，兼职太仆。彭城一战，夏侯婴也在场。只因战败以后，汉王舍车乘马仓皇逃脱，所以与夏侯婴失散。夏侯婴保护空车，突出重围，四处寻找汉王。
汉王见是夏侯婴，就放胆出来，夏侯婴立即下马拜见，并请汉王换马登车。沿途有难民纷纷奔走，其中有一个幼童，一个幼女，多次向车中张望。夏侯婴眼光敏锐，觉得这两个孩子似曾相识，便对汉王说：“难民中有两个孩子，好像大王的子女，请大王鉴察！”汉王仔细一看，果然是自己的亲生子女，便命夏侯婴叫他们过来。夏侯婴下车招呼，把他们抱到车上。汉王问明情由，两个孩子说是与祖父、母亲等避难逃出来，寻访父亲，途中被乱兵冲散，现在祖父、母亲都已不知去向。汉王又惊又喜，问起昨夜情况，两个孩子答道：“我们已离家两天，夜间都借宿别村。今天出门上路，偏偏撞着乱兵，与祖父失散，母亲又忽然不见了，幸亏遇到了父亲！”说到“亲”字时，泪流不止，汉王也为之动容。
正在叙谈，夏侯婴忽然禀报说：“那边有旗帜飘扬，莫非是楚兵追来了？”汉王着急地说：“快走吧！”夏侯婴也非常着急，亲自为汉王推车。后面果然有楚兵追来，首将叫季布，前来捉拿汉王。汉王走一程，季布追一程，眼看就要追上。汉王担心车子太重，走得慢，竟将子女推落车外。夏侯婴见了，便左提右挈，把两个孩子抱入车中。一会儿，汉王又将两个孩子推出去，夏侯婴再把他们抱到车上，接连有好几次，惹得汉王十分生气，呵斥夏侯婴：“我等危急万分，难道还要管两个孩子，弄得自丧性命吗？”夏侯婴答道：“这是大王的亲生骨肉，怎么能弃置不顾呢？”汉王更加懊恼，拔出剑来，要杀掉夏侯婴。夏侯婴闪过一旁，见两个孩子又被汉王踢下，索性让其他将领驾车，自己把两个孩子挟在腋下，一跃上马，随着汉王前去。楚将季布追赶不上，也只好领兵回去。
汉王见追兵远去，稍稍放心，夏侯婴也策马赶上，两人商议以后，决定向下邑投奔。下邑在砀县东，曾由汉王的妻兄吕泽带兵驻扎。吕泽正派兵查探，见了汉王，迎他进去，汉王这才得到一个安身的地方。
不久汉将听说汉王的行踪，陆续聚集，汉王势力渐大。这时才调查各路诸侯消息，殷王司马卬阵亡，塞王司马欣与翟王董翳再次投降楚国。韩、赵、河南各路残兵都已归来。至关紧要的是汉王的父亲太公及妻子吕氏等人，好多天都没有消息。仔细探听，才知他们已被楚军掳去了。
原来太公带领家眷逃难，除家人以外，还有舍人审食其相随。大家扮作难民，从偏僻的小路悄悄出去，前两天还算平安，只是稍微辛苦一些。第三天早上，才走了几里，就看见来了许多楚兵，他们慌忙避开。偏偏楚兵中有几个人认识太公及吕氏，一哄而上，把他们抓住。汉王仅找到了子女二人，所有兄弟亲族都下落不明，又听说老父、娇妻被敌人掳去，生死未卜，忍不住号啕大哭起来。经众将从旁解劝，才勉强收泪，率领众人来到砀县，再派侦骑打探太公、吕氏音信。后来接到确信，才知二人还在楚军营中，项羽只是把他们留作人质，想要汉王前去投降。汉王怎肯落入虎口，只得暂时将他们割舍，然后起程西去。
汉王到了梁地，听到楚军进攻的消息，又怕又气，于是召集将领，商议退敌方法。众将害怕战败，彼此面面相觑，一言不发。汉王勃然大怒：“我情愿将关东分给豪杰，但不知何人肯为我效力，破楚立功？”话未说完，就有一人接口说：“九江王英布与楚国有些仇怨，彭越帮助齐国占据梁地，二人都有才能，可以为我所用。如果说到大王部下，没有一人能比得上韩信，大王将关东土地，分给英布、彭越、韩信三人，他们必定感激不已，拼死效力。项羽虽强，但也容易破灭。”汉王见献计的人正是张良，便连声说好，并对手下人说：“何人能为我前去说服九江王，让他归顺于我？”随何挺身而出，自愿前往。汉王又亲自领兵到荥阳。荥阳是河右要塞，汉王等人不得不在此把守，阻止楚军向西进攻。
才过一夜，忽然来了一员大将，穿着丧衣丧服踉跄走进，拜倒在汉王座前，呜咽不止。汉王一见，是沛中故友王陵，立即离座将他扶起，请他落座。王陵边哭边说：“我与逆贼项羽不知有何冤仇，他竟逼得我母亲自杀，还将我母亲的遗体放在锅里煮。我痛不欲生，希望大王发兵相助，若不将项羽碎尸万段，誓不甘休！”汉王愕然道：“项羽竟然这么残忍吗？我与你是多年故交，理当替你出力。况且我的老父弱妻也都落入项羽手中，生死难料，怎能不前去救应？只恨我军刚刚战败，还须招募兵马，否则彼强我弱，彼众我寡，如果再战败，就不堪收拾了！”王陵仍然痛哭流涕，汉王又安慰一番，计划等韩信的兵马到来再出发。王陵无可奈何，只好含泪拜别。
王陵的母亲是个女中豪杰，何故自杀、何故被煮呢？原来，王陵的母亲被项羽掳去，项羽将她扣在军营，威胁她招降王陵。王陵的母亲不肯写招降书，项羽便派人赶到阳夏，假传王陵母亲的遗命，嘱咐王陵弃汉归楚。王陵料知其中有诈，当然不愿投降，于是遣回楚使，另派心腹去楚地探明虚实。王陵派的人到了彭城，无法与王陵的母亲相见。只好拜见项羽，转述王陵的话，希望见到陵母。项羽立即叫陵母出来相见，让她叫王陵即日来降，保全母亲的性命。陵母只得支吾应对，敷衍几句。等到使者辞别回去，陵母借送使者之名，走出辕门。直至使者将要登车，向陵母拜别，陵母才流泪对他说道：“麻烦你转告我儿王陵，叫他跟随汉王。汉王宽厚待民，将来必拥有天下，叫我儿切勿顾念老妇。话已至此，老妇就以死相送了。”使者还不知陵母已有死意，以为是一时气愤才说出这样的话，只说了“保重尊体”四个字，便匆匆上车。哪知陵母从袖中取出一把亮晃晃的匕首，向西叫了两声“陵儿”，便割喉自尽。
使者来不及搭救，又担心自己受到连累，就赶快离开了。项羽差人出来探视陵母，见了陵母的举动也很惊愕。陵母死后，项羽十分恼怒，喝令左右把陵母的尸首放入鼎镬，用大火一烧，尸体顷刻煮烂，项羽这才泄愤。王陵听说后，更加痛恨项羽。
汉王等待韩信前来支援。不久，韩信果然率兵前来相会，丞相萧何也派遣关中守兵，无论老弱都聚集荥阳，人数多达十几万。汉王很高兴，于是命令韩信把汉军全部留下来抵挡楚军，自己领着子女回栎阳去了。
韩信擅长用兵，与楚兵连战三次，均打了胜仗。从此楚兵节节败退，不敢越过荥阳。汉王到了栎阳，连得韩信捷报，放心了一大半，便立儿子刘盈为太子，大赦罪犯，让他们去做士兵。太子刘盈那年只有五岁，由丞相萧何辅助他监守关中，立宗庙、置社稷，一切举措都委任萧何代理。萧何慨然受命，愿在关中转漕输粟，负责兵饷，并请汉王前往荥阳，督兵东讨。汉王听从了他的建议，于是与萧何告别，转到荥阳去了。
