封将大典结束后，汉王命韩信在旁边落座，开口询问当前的形势。
韩信应声道：“项羽生性暴躁，众人都害怕，只是他不能任用良将，徒有匹夫之勇，不足以成就大事。而且项王自领兵以来，所过之地，无不屠戮，天下人怨恨不已，百姓也不拥戴他。不过论起眼前的势力，还数他最强，所以人们畏惧他，不敢反叛。将来各国势力逐渐强大，还有谁肯再服从他？现在大王如果能遵道而行，与他相反，专任天下谋臣勇将，何敌不摧？把得到的城池，都分封给有功之臣，何人不服？率领东归将士，仗义东征，何地不克？三个投降的秦将，表面上看好像扼住了我军要塞，但他们都是秦朝旧将，带领秦朝士兵数年，部下死得不计其数，到了山穷水尽才归降项王。项羽又起了杀心，除掉秦朝降兵二十多万，只剩章邯、司马欣、董翳三人。秦民都怨恨这三个人，恨不得将三人食肉寝皮，现在项王反而立这三个人为王，秦民当然不服，怎肯诚心归附？大王第一个进驻武关，废除秦朝苛刻的刑法，与秦民约法三章，秦民无不想让大王做秦王。况且义帝的信约无人不知，大王被迫西行，不但大王怨恨项王，就是秦民也无不愤慨！大王如果东入三秦，将三秦拿下后，便好进图天下了！”
汉王听完这番话，满心欢喜，对韩信说：“寡人后悔没有早点任用将军！听完你的话，真是茅塞顿开啊！”韩信又说道：“将非练不勇，兵非练不精。项羽虽有败象，终究是身经百战，不可轻视。现在必须部署众将，校阅士兵，几个月之后才能东行。”汉王连连说好。
第二天，韩信升帐阅兵，定出数条军规号令。大小将士因他兵权在手，只好遵照军规行事。韩信亲自操练，种种布阵之法，都是樊哙、周勃、灌婴等人不曾听说的，得到韩信训示后，才知韩信的才能非同寻常，于是心生敬畏，都愿听从他的命令。他又选择在汉王元年八月吉日出师东征。当时栈道已经烧毁，汉王早就听从张良的计策，明修栈道，暗度陈仓。汉王召入韩信，问他出路，韩信所言恰好与张良的计策一样。汉王拍手叫好，派了几百个士兵，假装去修筑栈道，自己与韩信率领三军，悄悄地从南郑出发。只让丞相萧何留下来守城，并征税收粮，接济军饷。
当时正值仲秋，天高气爽，将士们都愿意东归，于是日夜兼程，由故道直达陈仓。雍王章邯奉了项王的命令，堵住汉中，作为第一重门户，平时也派兵巡察，怕汉王出来。不过章邯算错了一步，他一直认为汉王出来必须经过栈道，栈道不曾修筑，纵有千军万马也难以通行，所以章邯一点儿不曾防备。后来探卒来报，说汉王派了几百人在修复栈道，章邯将汉王嘲笑了一番。不久又有人禀报章邯，说汉王已经封韩信为大将。章邯还不知韩信是什么人，又派人探明韩信履历，听说韩信屈身胯下，毫无志气，从此更加轻视汉王。
到了八月中旬，忽然有急报传来，说汉兵已经抵达陈仓。章邯怀疑有诈，就派人去探听明白。不久果然有陈仓逃兵回来报告，说汉王亲自率领大军占领陈仓，杀死守城将士，很快就要发动进攻了。章邯这才着急，于是率兵数万，直奔陈仓。
一路赶去，只见逃兵，不见难民。原来汉兵所经过的地方，丝毫没有劫掠，所以百姓不致流离失所。章邯将逃兵招集起来，急急忙忙赶到陈仓，正值汉兵整队东来。两军交战，汉兵积愤已深，奋不顾身，好似猛虎离山，无论什么刀兵水火，全都不怕，只管向前杀去。章邯部下的兵士本就旧恨未消，怎肯为章邯拼命？战了没多久，士兵就向四处逃走。章邯只得撤回，逃往好畤，汉兵从后面追杀，不肯罢休。章邯毕竟身经百战，不愿为一次战败甘心收手。看部下还有一半，心想不如回头再战，出其不意，或许能转败为胜，因此号令军中，再与汉兵拼个死活。韩信早有防备，等到章邯回头拼命，汉兵毫不慌乱。章邯见汉兵还像以前一样，自知无法取胜，只好勉强支撑一阵。偏偏汉军又调出左右两翼呼应前锋，前锋是樊哙，左翼主将是灌婴，右翼主将是周勃。这三人都是有名的大将，章邯如何能抵挡得住，白白断送了许多士兵。章邯见大势不妙，急忙乘隙溜脱，派长子章平坚守好畤，自己率领败军逃到废邱。
汉军接连打了两次胜仗，士气大振，决定进攻好畤。章平已经听说了汉兵的厉害，只好召集士兵，在城内据守。汉将樊哙等率兵围城，竭力攻打。过了两天，见城上守兵稍有松懈，就令士兵架起云梯登城，城上的利箭、石块陆续扔下，兵士不敢硬上。这下惹恼了樊哙，只见他左拥盾，右执刀，首先登梯。快到城上时，他纵身一跃，用刀乱砍，砍落好几个头颅。汉兵于是蜂拥登城，杀散守兵，打开城门，放进其他士兵。章平忙从后门落荒窜去，县令、县丞来不及奔逃，都被杀死。城中百姓没有一人反抗，甘愿投降汉王。汉兵不杀一个降民，这场战乱很快就平息了。
韩信进城以后，把樊哙的功劳报知汉王。汉王加封樊哙为郎中骑将。樊哙与周勃、灌婴等人把下郿、槐里等地统统攻下，又乘势攻进咸阳，赶走守将赵贲。只有章邯所守的废邱，久攻不下。韩信得知这个消息，亲自到废邱城外察看地势，终于想出一个破城妙计，嘱咐他们分头办理。章邯因汉兵攻城，日夜防守。长子章平已从好畤逃到废邱，与父亲一起竭力抵御汉军。
一天夜里，忽然听到城中兵民大喊起来，章邯父子慌忙出来巡视。只见平地上面水深数尺，却不知这水是从何处涌来的。转眼间已涨到一丈多高，外面喊声大震，骇人听闻。章邯料定此城守不住，急忙同长子章平带领家小及所有将士，从北门水浅处冲出，奔往桃林。奇怪的是，章邯一走，城中水势立即退下了。原来废邱城两面环水，从西北流向东南，韩信令樊哙等人堵住下游，水无处可流，当然泛滥，涌入城中。樊哙等赶走章邯后，便将下游泄出，城中就滴水不留了。汉兵入城，安抚百姓，又去追击章邯。章邯父子无路可逃，屡战屡败，章平被擒，章邯自刎身亡。
雍地尽归汉有之后，韩信又移兵攻打翟、塞二王。翟王董翳、塞王司马欣本来是章邯手下的属将，勇武远不及章邯。章邯战败后，曾派人向二王求救，二王怕汉兵入境，不敢发兵相救。后来听说章邯败死，吓得胆战心惊，再加上百姓心里不服他们，一听说汉兵杀到，多半去投降了汉王。董翳自知打不过，便向汉请降，司马欣更加孤立，也只好低头臣服。不到一个月，三秦都归汉所有，项霸王的第一条计策，到此完全失败了。赵相张耳入关时，正值汉兵平定三秦，于是也投顺汉王，汉王的兵力更加强大。
项王听说齐、赵反叛，已经愤恨异常，又听说失去关中，更是怒火中烧，马上就要向西攻打汉王。项王一面命令郑昌为韩王，牵制汉兵，一面令萧公角率几千兵马攻打彭越。彭越打败了萧公角，项王更加恼怒，恰在这时来了一封书函，接过一看，署名竟是张良。他本来是忌恨张良的，可这次看了张良的书信，竟然要按照他的计策行事。张良书中说汉王确实不对，不过他收复三秦，就会按照与义帝的约定，不再东进。只是齐、梁蠢蠢欲动，连同赵国，想要消灭楚国等。这明明是张良在为汉军作打算，使项王向北攻打齐国，好让汉王乘机东来。项王有勇无谋，被张良一激，便先去打攻齐国。
项王亲自率领大军向齐国进攻，出发的时候，征召九江王英布一同会师。英布称病不来，只派遣了一个副将前往。项王也不责备他，另有一道密嘱寄给英布，叫他立即照办，不得再违抗命令。英布接到密令，明知事关重大，会遭受恶名，但也不好屡次违命，得罪项王，只好叫来心腹，让他按照项王的密令去做。心腹将士改扮装束，走了几百里后，望见前面有大小船只西行，料知要办的事就在眼前，便快速追赶几里。等到与前面的船只并行，天色已晚，夜色朦胧，一群改装的九江兵，竟跳上前面的船舱中，拔出利刃杀去。那些船上也有将士，一时来不及反抗，只好任他屠戮。有一位身穿龙袍的主子，无从逃避，落得一命呜呼，死得不明不白。究竟这个穿龙袍的人是谁呢？他就是前称怀王、后称义帝的楚王孙心。
项王前次回都彭城，逼着义帝迁徙，义帝不能不行。但群臣依恋故乡，不肯快速离去，今日行五十里，明日走三十里，因此出都多日，也没有到达郴地，最终竟被九江兵杀死。九江兵得手后，又将舟中的财物搬取一空，饱载而归。途中又遇着好几艘船只，是衡山王吴芮、临江王共敖派遣的士兵。他们也是受了项王密令刺杀义帝，见九江兵已经占先，就各自分头回去。九江兵回报英布，英布自然转达项王，项王暗喜。
