项羽想分封诸将，想了很久，也没能定下来，只好请范增前来商议。范增虽然为了鸿门一事，有些懊恼，但总不忍离去，仍在为项氏效忠。听说项羽召请，便进帐相见。项羽便与范增商议将刘邦分到何处，范增回答说：“不如封他为蜀王，蜀地易进难出，秦朝时常常把罪犯发配到蜀中，便是这个道理。并且蜀也属于关中，让他做蜀王，也算是依照旧约了。”项羽点头称是。范增又说：“章邯、司马欣、董翳三人都是秦朝投降的将领，最好令他们在关中为王，挡住蜀道，他们必感恩图报，堵截刘季，将军也可无后顾之忧。”项羽高兴地说：“此计甚妙，就这么办。”说完，又与范增商议各将封地及所属名称。
沛公派人到项伯那里探信。项伯已经知道了项羽封沛公为蜀王，便将这个消息告诉来使。来人立即禀报沛公，沛公十分恼怒，要与项羽决一死战。樊哙、周勃、灌婴等人也都摩拳擦掌，只有萧何阻止说：“不能这么做！蜀地虽然地势险要，总还可以求生，不至于这么快灭亡。”沛公说道：“难道去攻打项羽就会灭亡吗？”萧何回答说：“敌众我寡，百战百败，怎能不死？如果现在我们能先占据蜀地，养精蓄锐，然后再从长计议也不迟。”沛公听了，怒气稍平，又转问张良。张良也赞成萧何的主张，恳请沛公贿赂项伯，让他向项羽求取汉中的土地。沛公于是取出金币，派人送给项伯，请他暗中帮助。项羽竟依从了项伯，把汉中土地加封给沛公，并且改封沛公为汉王。然后颁发分封诸王的命令。
项羽自称西楚霸王，准备还都彭城，占据梁楚九郡。又派遣将士逼迫义帝迁往长沙，定都郴地。另调拨部兵三万，借口护送沛公，让沛公赶快向西撤去。
沛公既然做了汉王，人们就以汉王相称。汉王从霸上出发，到了褒中，张良想回韩国，便向汉王说明，汉王答应让张良东归。两人告别，依依不舍。张良又请汉王退去手下，然后献上一计，告辞离去，汉王仍然西进。不料后队人马，都喧嚷起来。问起原因，有军吏禀报说：“后面起火，听说栈道都被烧断了！”汉王头也不回，催促部下西行，说是到了南郑再作打算。
后来得知栈道是被张良所烧，众人不免咒骂张良，说他断绝后路，太过残忍。张良烧毁栈道，却是另有打算：一是做做样子给项羽看，表示不再东归，好让他放心安胆，不作准备﹔二是防御各国，让他们知难而退，不敢侵犯。拜别汉王时，张良给汉王献上的就是这条计策。汉王已经事先知道，自然不会惊慌，一心一意地赶往南郑去了。来到南郑，便封萧何为丞相，其他的将士也都被封官。
张良告别汉王，转身东行，过一路，烧一路，将栈道烧完，才向阳翟进发，等候韩王回国。原来项羽入关时，韩王未曾相随，项羽驻扎在鸿门，号令诸王，韩王才前来求见。项羽虽然嫌他没有立功，也不得不给他一些封地，只有一句话嘱咐他，叫他召回张良。等到韩王与张良接洽，张良才知是项羽忌妒，不让他为汉王效力。当时张良答应韩王，等送汉王出境后就回韩国，韩王也答应了。项羽以此为借口责备韩王，说他违抗命令纵容张良，将他留下，随军东行。韩王无勇无谋，怎能拗得过项羽，只好跟着他的军队一起出发。到了彭城，项羽又将韩王贬爵，改封为侯。过了几个月，索性把他杀死了。
燕王韩广，不愿迁往辽东，被臧荼率兵杀死。有人将此事报告给项羽，项羽不仅不追究臧荼擅自杀人的罪过，反说臧荼讨伐韩广有功，令他在辽东做王。齐王田市本由齐将田荣拥立，田荣以前不愿跟随项羽攻打秦国，项羽记恨在心，所以只改封田都、田安，独将田荣搁起不提。田荣秉性倔强，不愿服从项羽的命令，等田都快到临淄时，竟发兵袭击田都，田都逃往彭城。田市听说田都战败，担心田都向项羽求救，又来攻打齐国，就逃往胶东。田荣恨他私自逃跑，亲自领兵追杀田市，再向西袭击济北，刺死田安，然后自称齐王。这时彭越还在巨野，有部下一万多人，田荣给他将军的官印，派他攻取梁地。彭越从此为田荣效力，攻下数座城池。
赵将陈余自从离官后，居住在南皮，但仍然留意外事，常常想着出山。他本来与张耳齐名，项羽封张耳为常山王，却只将南皮附近的三县封赏给他。陈余很恼怒，于是命张同、夏说前去拜见田荣，将他的意思转述一番：“项羽因私忘公，何人肯服？现在大王乘机崛起，首先抗拒项羽，必能威名远震，众望所归。赵国与齐国接壤，一向为邻国。现在赵王被别人取代，我本是赵国旧将，希望大王拨兵相助，前去攻打常山。如果能将常山攻破，迎接赵王回国，赵国将世代做齐国藩属，永不违约！”田荣听了，立即答应，于是派兵帮助陈余。陈余率兵前去，攻打常山。张耳未曾防备，败阵逃走。陈余迎接赵王歇回国，并遣还齐兵。赵王封陈余为成安君，兼封他为代王。陈余因赵王刚刚回国，不便离去，仍然留下辅助赵王，命夏说为代地丞相，前去守代地。
汉王刘邦到了南郑，大军休养了一两个月。将士们都想东归，不愿意在西边居住。汉王部下有一个已故韩襄王的孙子，单名为信，此人与后来的淮阴侯韩信同名。沛公正在与他谈论军事，忽然有士兵进来禀报，说丞相萧何不知去向。汉王大吃一惊，立即派人去追萧何。一连两天，都不见萧何回来，汉王坐立不安，如同失去了左膀右臂。正想加派兵力，再去追寻，却有一人踉跄进来，向汉王行礼，定睛一看，正是消失了两天的萧何。
汉王心中又喜又怒，假意骂道：“你怎么能背着我逃走呢？”
萧何答道：“臣不敢逃，只是去追回逃跑之人！”
汉王问：“你追的是谁呢？”
萧何回答说：“臣去追都尉韩信！”
汉王又骂道：“我从关中出发，一直赶到这里，沿途逃亡很多人，就是最近也有人逃走，并未见你去追，现在却去追一个韩信，这明明是在骗我。”
萧何说道：“前时逃失的人无关紧要，去留都无所谓，可韩信当世无双，怎能让他离去呢？大王若想一直居住在汉中，自然用不着韩信；如果要争夺天下，除韩信以外，无人能助你成就大业，所以臣特意前去将他追回。”
汉王将信将疑地问：“韩信真有这样的才干吗？你既然认为此人可用，我就任用他为将领吧。”
萧何又说道：“只让他做一般的将领，恐怕还留不住他。”
汉王于是说：“那我就任用他为大将，怎么样？”
萧何连说了几个好字，汉王又说：“你把韩信叫来，我任命他为大将。”
萧何严肃地说道：“大王用人，一向缺少礼节。现在封大将，又像传叫小孩一样，所以韩信才不愿在此久留，乘机逃去。”
汉王问：“封大将应该用什么礼节呢？”
萧何回答说：“必须先挑选吉日，然后斋戒、筑坛、行礼，这才是封将的礼节。”
汉王笑道：“请一个大将，需要这样郑重吗？我听你的话，你为我按照礼节安排就是了。”萧何这才退出，办理此事。
韩信是淮阴人，少年丧父，家境贫寒，常常寄人篱下。后来他只身一人来到淮阴城下，临水钓鱼，以此为生，有时鱼不上钩，只好忍饥挨饿。附近有很多老婆婆常到这儿漂洗衣物，大家见他落魄，也不闻不问。只有一个人，独具慧眼，怜惜韩信，常把自己的午饭分给他。韩信饥不择食，正好吃上一顿饱饭。哪知那位老人慷慨得很，今日分饭给韩信，明日又分饭给韩信，接连几十天，天天如此。
韩信非常感激，向老人谢道：“承蒙老人家如此厚待，韩信如果他日得志，一定报答你的恩情。”话未说完，老婆婆竟叱责道：“大丈夫不能谋生，才在此受困。我看你也是堂堂七尺男儿，好像一个王孙公子，所以不忍心看你挨饿，给你饭吃，何尝希望你报答？”说完，就拿着衣物离开了。韩信呆望一会儿，觉得很奇怪，但心中总是念念不忘，暗想，等到日后发迹时，定要重重谢她，才能报答她的恩德。
无奈福星未临，命途多舛，韩信只好得过且过，将就度日。他虽然身无分文，但还有一把宝剑随身挂在腰间。一天，韩信闲来无事，在街头徘徊。一个屠夫的儿子走到他面前，当面揶揄道：“韩信，你平时出来都带着宝剑，究竟有什么用？你身强力壮，为何这般怯弱？”韩信闭口不答，这时已经有很多人在旁边观看。屠夫之子又当着众人嘲笑道：“你如果不怕死，不妨用剑刺我，否则就从我胯下走过去！”说完，便撑开两脚，站在路中间。韩信端详一会儿，就将身子匍匐，从他胯下爬过。众人捧腹大笑，韩信却从容地起身离去。
韩信听说项梁渡淮后，便投到他的军中。后来项梁战败而死，军队由项羽统领，项羽让他做了郎中。韩信屡次献计，都不被采用，于是投奔汉王，跟着军队来到蜀地。汉王对他也很淡漠，只给了一个平常的官职，叫做连敖[ 连敖是楚官名，大约与军中司马相类似。]。韩信仍不得志，不免有些牢骚，有一次与同僚十三人饮酒谈心，酒后忘情，竟口出狂言，大有独立为王的志向。有人将这些话报告给汉王，汉王怀疑他想从中作乱，便命人把这十三个人和韩信都抓起来，令夏侯婴监斩。夏侯婴将众犯押到法场，依次砍头，转眼已有十三个头颅滚落地上。突然听见一人大声叫道：“汉王不是想得到天下吗？为何杀死壮士！”夏侯婴不禁诧异，下令停斩，并命人把那人带到面前。见他状貌魁梧，动了怜才的念头，便问他有什么谋略。韩信将平生所学一一吐露出来，夏侯婴大为赞赏，然后去禀报汉王，极力夸赞韩信的才干。汉王认为他是个可有可无的人物，听到夏侯婴的话，就赦免韩信的死罪，任命他为治粟都尉。治粟都尉一官，只比连敖升了一级。
丞相萧何留意人才，听说夏侯婴器重韩信，也召来韩信叙谈。果然见韩信经纶满腹，应对如流，才知夏侯婴所言不假，也认为此人有大将之才。韩信得到萧何的赞许后，认为相臣位高权重，定能将自己保荐上去，不致长期屈居人下。偏偏待了数月还是毫无动静，心中暗想，汉王不重用自己，不如见机离去，另寻出路。于是收拾行装，孑身出走，也不向丞相署内禀报。有人见韩信离去，告诉了萧何，萧何如失至宝，急忙找了一匹快马，纵身跃上，去追韩信，差不多跑了一百多里才追上。韩信不愿意再回来，萧何极力敦劝，并说自己尚未将他保荐上去，所以才迟迟没有起用。韩信见他情真意切，才原路返回。
汉王斋戒三日，才到吉期。清晨起来，丞相萧何带领文武百官齐集王宫，等候汉王出来举行封将大典。
