公司逐步成为占现代社会主导地位的商事主体类型，公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利害关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任、履行相应的法律义务。因此，修订草案按照建立现代市场经济社会信用制度、维护正常的市场经济秩序和社会公共利益的要求，规定：一是在总则中要求公司应当诚实守信，维护社会公共利益，履行社会责任。（第十四条）二是加强对上市公司董事、监事、高级管理人员的监管，规定上述人员“执行公司职务严重违反法律、行政法规的，国务院证券监督管理机构可以公布其在一定期间内不得担任上市公司的上述职务。违法行为情节严重的，国务院证券监督管理机构可以公布其终身不得担任上市公司的上述职务。”（第一百五十九条）三是规定“公司解散，股东应当组织清算而未组织清算，或者公司清算结束后未到公司登记机关申请注销公司登记的，股东不得设立新的公司或者其他企业，由公司登记机关予以公布。”（第二百三十条第二款）（九）建立职工与公司管理层的沟通渠道，切实保护职工利益。一些全国人大代表、全国政协委员、律师和全国总工会建议公司法修改中应加强对职工权益的保护。据此，修订草案作了以下规定：一是规定公司“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”（第五十五条、第一百四十三条）二是规定“公司研究决定有关职工工资、福利、劳动安全卫生、保险等涉及职工切身利益的问题，以及制定重要的规章制度时，应当邀请公司工会或者职工代表列席有关会议，事先听取公司工会和职工的意见。”“公司研究决定改制、重组以及经营方面的重大问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”（第六十一条、第六十二条、第一百四十二条）三是规定职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第四十八条、第五十五条、第一百四十三条）国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（第七十六条、第七十七条）（十）关于一人有限责任公司。社会各方面普遍建议允许一个自然人或者一个法人出资设立有限责任公司。我们经研究认为，允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定。据此，修订草案规定：一是规定“1名自然人或者1个法人投资设立的有限责任公司，为一人有限责任公司。”（第二十二条第二款）二是规定“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”（第八十二条第一款）三是规定“1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”（第八十二条第二款）四是规定“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。”（第八十三条）五是规定“一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东在作出涉及本法第四十条第一款第（一）项至第（十四）项的决定时，应当以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。”（第八十五条）六是规定“1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。（第八十六条）（十一）关于国有独资公司。一些全国人大代表、全国政协委员、专家建议淡化、减少对国有企业的特殊规定，并删除“国有独资公司”一节的内容。同时，提出议案、建议和提案的多数全国人大代表、全国政协委员以及国资委、工商总局建议保留“国有独资公司”一节的内容。我们经研究认为，国有独资公司问题是关系经济体制改革全局的一个重要问题。现行公司法关于国有独资公司问题的规定对国有企业改革起到了积极推动作用，目前公司法也应当继续为改革的深入提供制度支持。修订草案根据近年来国有企业改革和国有资产监督管理体制改革的精神和成果，并参照企业国有资产监督管理暂行条例的有关规定，对现行公司法“国有独资公司”一节的个别条文作了修改。
（十二）关于党的基层组织建设。现行公司法第十七条规定：“公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。”按照《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》关于“加强和改进党的基层组织建设”的要求，并根据中组部的意见，修订草案将这一条修改为：“依法设立的公司，根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”（第十七条）《中华人民共和国公司法（修订草案）》和以上说明是否妥当，请审议。
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报全国人民代表大会常务委员会：常委会第十四次会议对公司法（修订草案）进行了初次审议。会后，法制工作委员会将修订草案印发各省（区、市）、中央有关部门和部分企业、研究机构征求意见。法律委员会、法制工作委员会召开座谈会，分别听取中央有关部门、人民法院、企业和专家的意见，并就修订草案主要问题同有关部门交换意见、反复研究。法律委员会于8月8日、9日召开会议，根据常委会组成人员和财经委员会的审议意见、全国人大代表的意见以及各方面的意见，对修订草案进行了逐条审议。国务院法制办负责同志和财经委员会、最高人民法院的有关同志列席了会议。8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。现将修订草案主要问题修改情况汇报如下：
一、修订草案第四十八条、第一百三十一条中分别规定，有限责任公司、股份有限公司的法定代表人为一人，由公司章程规定。有些常委委员和地方、部门、企业提出，从我国公司的实际情况看，法定代表人应由作为公司主要负责人的董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事或者公司经理担任。法律委员会经同国务院法制办研究，建议将上述规定合并为一条，写入本法“总则”，修改为：公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。（修订草案二次审议稿第十三条）二、修订草案第十二条第一款规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”有些常委委员和地方、部门、企业提出，公司也可以向其他非公司制的企业投资，本法也应对此作出规定。法律委员会经同国务院法制办研究，建议将这一款修改为：“公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”（修订草案二次审议稿第十五条第一款）三、有些常委委员和地方、部门、企业提出，公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。实际生活中这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议增加规定：“公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”（修订草案二次审议稿第十六条）四、修订草案第十七条规定：“依法设立的公司，根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”有些常委委员和地方、部门提出，公司中党组织的建立和活动，是党员和党组织按照党章办事的问题。这一条如何表述，建议再作研究。法律委员会经研究，建议将这一条修改为：“公司中中国共产党基层组织的设立和活动，按照中国共产党章程办理。”（修订草案二次审议稿第十九条）五、有些常委委员、全国人大代表和地方、部门、专家提出，在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究认为，公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本原则应当坚持；同时，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，建议增加规定：
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”（修订草案二次审议稿第二十条第三款）六、修订草案第二十五条、第九十三条中分别规定，有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的出资形式向公司出资。有些常委委员、全国人大代表和地方、部门、企业、专家提出，实际生活中，股东向公司出资的财产形式呈现多样化，如以依法取得的采矿权出资，通过“债转股”形式以债权出资等，法律、行政法规中难以对此一一列举，最好采用概括的办法，以适应实际需要。法律委员会经同国务院法制办研究认为，从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此，法律委员会建议采用列举和概括相结合的办法，将上述规定修改为：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（修订草案二次审议稿第二十七条第一款、第八十三条）七、修订草案第五十五条中规定，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设监事会，只设一至二名监事。法律委员会经同国务院法制办研究，建议将上述规定修改为：“有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的，可以设一至二名监事，不设立监事会。”（修订草案二次审议稿第五十二条第一款）八、有些常委委员、全国人大代表和地方、部门提出，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。本法应当增加保障中小股东知情权和在特定条件下可以退出公司的规定。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议针对上述问题，借鉴国外通行的做法，增加规定：（1）有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（修订草案二次审议稿第三十四条第二款）（2）公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。（修订草案二次审议稿第七十五条）九、修订草案增加规定，自然人或者法人可以设立一人有限责任公司。有些常委委员和部门、专家提出，一人公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。股东不能证明公司财产与本人财产相独立的，就不能仅以其对公司的出资额为限承担有限责任。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议增加规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
