1.完善股东了解公司有关事务的措施和办法。股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。根据各方面意见和实际需要，修订草案作了以下补充和完善：一是规定股东有权查阅公司章程、董事会会议决议和监事会会议决议等资料。（第三十三条、第一百二十八条）二是规定股份有限公司应当置备有关资料，以便股东查阅。（第一百一十五条）三是规定股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。（第一百四十一条）2.完善股东会召集程序和议事规则。根据公司运作中遇到的实际问题和有关方面的意见，修订草案对股东会的召集程序、议事规则作了补充、完善：一是将有权提议召开临时股东会的有限责任公司股东表决权比例由“1/4以上”改为“1/10以上”，并完善了股东会的召集程序。（第四十六条）二是增加股份有限公司股东享有提案权的规定，“持有公司股份3％以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会。”（第一百一十九条）三是规定“股东会要求董事、监事、高级管理人员列席股东会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”（第六十七条）四是规定股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。（第一百二十三条）五是规定股份有限公司“公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集和主持股东大会，由股东大会就上述事项进行表决。”（第一百二十二条）3.完善有关股东诉讼的规定。修订草案规定：一是董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程，给公司造成损害的，股东可以请求监事会（或者监事）提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可以请求董事会（或者执行董事）提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼等情况下，股东可以直接提起诉讼。（第七十条、第一百四十二条）二是规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”（第七十一条、第一百四十二条）三是规定股份有限公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以请求人民法院撤销；决议内容违反法律、行政法规或者公司章程规定的，股东可以请求人民法院确认该决议无效。（第一百二十九条）4.防止公司股东滥用有限责任，损害公司债权人利益和社会公共利益。实践中存在一些公司股东滥用有限责任逃废债务、逃避法律义务，损害公司债权人利益和社会公共利益的情况。有意见提出公司法应当针对这一情况建立相应的防范机制。考虑到目前我国相关的司法实践经验不足，在公司法中对“滥用有限责任”作出明确界定有一定困难，美国、德国、法国、日本等国家也是通过判例个案处理这个问题的，修订草案在总则中作了原则性规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。”（第十九条）滥用有限责任的具体标准，可由人民法院在司法实践中具体掌握。
（四）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务与责任，推进资本市场的稳定健康发展。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）要求“规范上市公司运作。完善上市公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。强化董事和高管人员的诚信责任，进一步完善独立董事制度。”社会各方面也建议进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。据此，修订草案在第三章中增加一节“上市公司组织机构的特别规定”，作为第五节，主要规定了以下五个方面的内容：
1.关于独立董事。规定“上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事”（第一百五十一条），并对独立董事的任职资格、职权范围、工作程序和退出机制等作出明确规定。
2.关于董事会秘书。规定“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、记录、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务。”（第一百五十六条）3.关于董事、监事和高级管理人员的义务和责任。规定“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。”“上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行核查并发表意见。”“上市公司定期报告被依法认定存在严重虚假记载，公司董事、监事、高级管理人员未履行或者怠于履行职责的，应当依法承担相关责任。”（第一百五十七条）4.关于重大资产处置和担保。规定“上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”（第一百五十条）5.关于关联交易。社会各方面普遍反映，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益。据此，修订草案从以下四个方面对关联交易行为加以规范：一是规定“本法所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业之间的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他特殊关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”（第四十四条第三款）二是规定有限责任公司“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。”“违反前款规定，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。”（第四十四条）三是规定股份有限公司“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。”“公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害其他股东利益。”“违反前两款规定，致使公司或者其他股东利益遭受损害的，应当承担赔偿责任。”（第一百二十四条）四是规定“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由1/2以上无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”“应当回避表决的董事未回避表决的，上市公司有权自作出决议之日起3个月内向人民法院提出撤销有关合同、交易，但对方为善意第三人的除外。”（第一百五十八条）（五）健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用。
1.关于公司发行新股的条件。一些全国人大代表、全国政协委员、企业和专家认为，现行公司法规定的公司发行新股条件是基于当时的情况规定的，目前有些条件已经不能适应实际情况，也缺乏灵活性。根据这些意见和公司发行新股的实际需要，修订草案规定“公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。”（第一百六十八条）2.关于公司上市条件。社会各方面认为现行公司法规定的公司上市条件过高，建议适当放宽。考虑到方便公司上市和从源头上保证上市公司质量两方面的需要，修订草案对现行公司法关于上市条件的规定作了如下修改：一是将公司股本总额由“不少于人民币5000万元”降至“不少于人民币3000万元”。二是将“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上”的要求改为：“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。”三是将“国务院规定的其他条件”改为“国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。四是删去“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”的要求。（第一百八十一条）3.关于公司股票的上市、暂停和终止。根据证监会提出的建议，并参考国际通行做法，修订草案规定：“股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送有关文件。证券交易所依照本法及有关法律、行政法规的规定决定是否接受其股票上市交易”，并将暂停和终止股票上市的决定权交由证券交易所实施。（第一百八十二条、第一百八十六条、第一百八十七条）4.关于公司债券。现行公司法第一百五十九条规定“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”。一些全国人大代表、全国政协委员、专家和企业提出，应当允许符合条件的各类公司发行公司债券。我们经研究认为，根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金，修订草案据此删去现行公司法第一百五十九条的规定。同时，修订草案根据发展改革委的意见，对公司发行债券的条件作了个别调整；根据证监会的意见，修改了对公司债券募集办法载明事项范围的规定。（第一百八十九条、第一百九十四条）（六）调整公司财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要。1.关于取消对公司提取公益金的强制性要求。一些全国人大代表、全国政协委员、专家、企业和财政部建议，根据社会福利制度和企业财务会计制度的变化，应删去对公司提取公益金的强制性要求。财政部提出，公司提取公益金主要是用于购建职工住房，住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途，实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。根据这些意见，修订草案删去了有关公司提取公益金的规定。
2.关于外部审计。一些专家、律师和中国注册会计师协会提出，实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，修订草案作了三方面的规定：一是规定公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会作出决议。（第四十条、第一百一十七条）二是规定“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”，这一规定也适用于股份有限公司。（第五十九条、第一百四十八条）三是规定“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”（第二百零九条）（七）完善公司合并、分立和公司清算制度，在保护债权人合法权益的基础上，为资本重组与流动提供便利。
1.关于公司合并、分立制度。一些全国人大代表、全国政协委员、专家和企业提出，现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，修订草案作了两方面的修改：一是在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，适当简化公告程序。（第二百一十四条、第二百一十六条、第二百一十七条）二是增加规定“股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。”（第二百一十二条）2.关于公司清算制度。一些全国人大代表、全国政协委员、专家、企业和工商行政管理部门的同志都建议强化公司股东的清算责任，解决公司不清算而解散、逃废债务的问题。据此，修订草案作了三个方面的规定：一是规定公司被吊销营业执照、撤销设立登记的应当解散，公司股东应当依法组织清算。（第二百二十二条第二款）二是规定公司在清算期间视为存续。（第二百二十六条第四款）三是规定“公司清算未结束的，股东不得设立新的公司或者其他企业。”（第二百三十条第一款）（八）强调公司的社会责任，确立有关人员的诚信准则，促进社会信用制度建设，维护市场经济秩序和社会公共利益。
