【本条主旨】
本条是关于上市公司董事表决权限制的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的规定。
一、上市公司董事表决权的限制
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。本条所称的关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。上市公司董事对上市公司负有忠实和勤勉的义务，当上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系时，公司董事将与董事会会议决议事项所涉及的企业存在利益冲突。从维护公司整体利益的角度出发，有必要对与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的公司董事的表决权进行限制，即董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
二、上市公司董事表决权被限制时会议的举行和表决董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议的举行和决议的通过一般采用简单多数的方式进行。由于上市公司董事在与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系时已经丧失了对相关决议进行表决的权利，此时董事会会议的举行和决议的通过，只能由拥有表决权的董事来进行，即董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
三、无关联关系的董事人数不足三人时的处理
董事会会议的举行和决议的通过一般采用简单多数的方式进行，但当出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人时，董事会已无法进行表决。由于董事会是由公司股东大会选举产生出来的，对股东大会负责，此时上市公司董事会应将该事项提交上市公司股东大会审议。
股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司股份及其形式的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百二十九条的规定，这次未作修改。
一、股份有限公司的股份
股份是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。股份有限公司的股份一般具有表明资本成分、说明股东地位、计算股东权责的含义。本法规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，但只把股份有限公司股东所持有的出资称其为股份，而没有把有限责任股东所持有的出资称其为股份。股份作为公司资本的一部分，是公司资本的最小构成单位，不能再分，所有股东所持有的股份加起来即为公司的资本总额。股份有限公司的股份具有平等性，公司每股金额相等，所表现的股东权利和义务是相等的，即只要所持有的股相同，其股东可以享有的权益和应当履行的义务就相同。股份为股份有限公司股东所持有。股份是股东权利的象征，股东持有多少股份，就享有所持股份限度的权利。
二、股份有限公司的股票
股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。股票具有以下性质：一是有价证券。股票是一种具有财产价值的证券。股票记载着股票种类、票面金额及代表的股份数，反映着股票持有人对公司的权利；二是证权证券。股票表现的是股东的权利。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使权利，比如要求公司分配自己的股息，要求分配公司的剩余财产。而且公司股票发生转移时，公司股东的权益也就随之转移。三是要式证券。股票应当采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式，其记载的内容和事项应当符合法律的规定。四是流通证券。股票可以在证券交易市场进行交易。
第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司股份发行原则的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改前第一百三十条规定的内容，这次修改中删除了股份发行实行的“公开原则”，同时将“必须同股同权、同股同利”修改为“同种类的每一股份应当具有同等权利”等。
二、股份发行的原则
股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。股份的发行应该遵循下列原则：一是公平原则。参与股份发行的当事人在相同条件下的法律地位是平等的，相同的投资者有相同的权利，相同的发行人在法律上负有相同的责任，不应当在相同的投资者之间存在不公平的待遇。股份有限公司每次发行股份时的发行条件和发行价格对于社会公众要相同。同次发行的股份，每股的发行条件、发行价格应当相同。任何单位和个人所认购的股份，每次应当支付相同的价额。二是公正原则。公司在发行股份时要依法处理发行中的问题，做到一视同仁。在股份发行中必须遵守统一制定的规则，当事人受到的法律保护是相同的，股份发行活动应当做到客观公正，依法办事，维护社会正义，保证有关公正原则的各项规范得以实施。三是同股同权原则。相同的股份在相同的条件下应当具有平等性。同一个公司，相同的股份，在享有的权利上是平等的，在股票上所体现的权利也应当是平等的，按持有股份的多少行使表决权，股利的分配也取决于持股的多少，不应当是相同的股份有不相同的权利和股利分配。
第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司股票发行价格的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改前第一百三十一条规定的内容。这次修改的主要内容是删除了“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本金。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定”的内容。
二、股票发行的价格
股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格一般由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。平价发行是指股票的发行价格与股票的票面金额相同。也称之为等价发行、券面发行。溢价发行是指股票的实际发行价格超过其票面金额。股票可以按照票面额发行，也可以按高于票面额的价格发行，但不能以低于票面金额的价格发行。这是因为股票面额与股份总数的乘积构成公司的股本总额，如果以低于票面金额的价格发行，公司股本总额就会产生虚假，就可能损害公司债权人的利益。
三、股票发行价格由市场决定
按照市场经济的要求，股票的发行价格应主要通过市场机制形成。以前由证券监管机构审批股票发行价格，不能反映股票市场价格的真实走向，还会不适当地加大证券监管机构对股票价格趋势承担的责任。
第一百二十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
【本条主旨】
本条是关于股票的形式以及股票应当载明事项的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改前第一百三十二条的规定。这次修改将原来由“董事长”签名，改为“法定代表人”签名，并删去了“公司登记成立的日期”中的“登记”两字。
二、股票的形式
股票有两种形式。一种形式是指通常所用的形式即纸面形式，另一种形式是国务院证券管理部门规定的形式。按照国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，簿记式股票（是指发行人按照中国证券监督管理委员会规定的格式制作的、记载股东权益的书名册）也是股票的表现形式。
三、股票的内容
股票作为一种法律文件，应当包括以下内容：一是公司的名称。公司的名称是指国家工商管理机关批准的名称，该名称应当是全称。二是公司成立日期。公司成立的日期为公司登记机关核发公司营业执照的日期。三是股票的种类、票面金额及所代表的股份数。股票的种类是指股票为记名股票，还是无记名股票；票面金额是指每股股票所表示的具体数额，如一千元、二千元等；股票所代表的股份数是指每张股票是多少股，比如十股、二十股，或者规定每多少金额为一股，比如可以规定一元一股，也可以规定十元一股等。四是股票的编号。股票的编号为股票发行的序号。除此之外，公司股票还可以包括股票的发行日期、公司的地址、公司的股份总数、本次发行股票的股份数额等。公司的股票为发起人股票时，应当标明“发起人股票”字样。
四、股票的签章
股票由公司法定代表人签名，公司盖章。公司所盖之章应当是公司对外交往中用于证明公司的图章，该图章应当为公安机关所认可。
第一百三十条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
【本条主旨】
本条是关于记名股票和无记名股票的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改前第一百三十三条的规定。这次修改的主要内容是删除了公司向国家授权投资的机构发行的股票应当为记名股票的规定，将原来的第二款移为第一款，并删去了“对社会公众”发行股票的限制。
二、公司发行记名股票的要求
记名股票是指在股东名册上登记有持股人的姓名、名称和地址，并在股票上也注明持有人姓名、名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人或者法人的姓名、名称，不得另立户名或者以代表人的姓名记名。法律之所以作这样的规定，其目的是加重发起人和法人的责任。记名股票一律用股东本名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
三、公司发行无记名股票的要求
无记名股票是指在股票上不记载承购人的姓名，可以任意转让的股票。公司对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。依法持有无记名股票的任何人都是公司的股东，都可以凭其所持的股票向公司主张权利。
第一百三十一条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
【本条主旨】
本条是关于公司股票记载事项的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百三十四条的规定，这次没有作出修改。
一、记名股票应当记载的事项
公司发行记名股票，需要在股东名册上载明下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。记名股票转让过户时，必须到公司更改持有人的姓名，并将受让人的姓名等事项记载于股东名册上。因此，发行记名股票的公司应当置备股东名册，以便于公司股票发行、转让时立户、建户手续，也便于公司了解和掌握公司股东人数、股票流向变化等情况。
二、无记名股票应当记载的事项
无记名股票不需要在公司股东名册上登记持有人的姓名和住址，谁持有此种股票谁就是该公司的股东，就可以凭所持有的股票对公司主张权利。因此，发行无记名股票的公司不需要置备股东名册，只需要记载其股票数量、编号及发行日期，便于公司了解和掌握公司股票的发行情况。
第一百三十二条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
【本条主旨】
本条是关于授权国务院另行规定特殊种类股份的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百三十五条的修改，这次修改将“股票”改为“股份”。
二、国务院可以规定特殊类型的股份
本法主要规定了记名股票和无记名股票的发行问题。按照不同的划分标准，股票可以分为不同的类型，如普通股股票和优先股股票、有表决权股票和无表决权股票等，这些类型的股票如何发行，本法未作规定。在改革开放的过程中，根据某种特殊需要，我国也曾发行过一些特殊种类的股票。今后随着改革开放的发展，还可能产生一些特殊种类的股份。目前，对这些特殊类型的股份很难由法律预先作出具体的规定。因此，为了保持我国法律政策的稳定性和连续性，本条作出了授权性规定。
