三、监事会行使职权所必需的费用由公司承担
监事会是股份有限公司必须设立的组织机构，其行使的各项职权都是为了维护公司的利益，因此，监事会行使职权所必需的费用应由公司承担。
第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【本条主旨】
本条是关于监事会会议的类型、监事会会议记录以及监事会的议事方式和表决程序的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百二十七条的修改。修改的主要内容是增加了监事会决议的通过，监事会会议的类型、表决程序以及监事会会议的记录。
二、监事会会议的类型
监事会是公司的监督机构，其代表公司对公司的董事、经理以及其他高级管理人员的业务执行进行监督。监事会行使职权的方式之一就是举行监事会会议并作出决议。监事会会议分为两种：一种为例行监事会会议，往往由公司章程作出具体规定。按照本条的规定，例行监事会会议每六个月至少召开一次，以便监事会能够及时对公司的业务执行情况进行监督。
另一种为临时监事会会议，监事可以提议召开临时监事会会议。公司在经营活动中遇到重大事件时，公司监事可以提议召开临时监事会会议。
三、监事会会议记录
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录是载明监事会会议对所议事项作出决定的书面文件。监事会在举行会议时，主持会议的监事会主席应当安排人员详细记录会议的情况，包括会议举行的时间、地点、主要内容，会议议定的事项、具体的表决情况以及会议形成的决议情况。
四、监事会的议事方式和表决程序
监事会是公司的监督机构，对经营者进行监督，但它并不直接决定公司的经营事务，进行经营活动。监事会的这一性质决定了其议事方式和表决程序，并不需要像股东大会和董事会那样由法律作出严格的规定。所以，监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定外，由公司章程规定。公司章程在规定监事会的议事方式和表决程序时，应当从本公司的具体情况出发，以有利于监事会正确、适当地行使职权为原则作出规定。并且，为了保证监事会决议的科学、公正性，公司法还规定，“监事会决议应当经半数以上监事通过”。例如，公司可以在公司章程中规定监事会应当每一季度举行一次会议。监事会举行会议时应当有二分之一以上的监事出席等。
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十一条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
【本条主旨】
本条是对本法所指上市公司含义的规定。
【本条释义】
本条是对原来第一百五十一条的修改。上市公司具有以下两个特征：一是上市公司必须是已向社会发行股票的股份有限公司。即以募集设立方式成立的股份有限公司，可以依照法律规定的条件，申请其股票在证券交易所内进行交易，成为上市公司。以发起设立方式成立的股份有限公司，在公司成立后，经过批准向社会公开发行股份后，又达到公司法规定的上市条件的，也可以依法申请为上市公司。二是上市公司的股票必须在证券交易所开设交易场所公开竞价交易。证券交易所是国家批准设立的专为证券交易提供公开竞价交易场所的事业法人。在我国目前有深圳证券交易所和上海证券交易所。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所业务规则上市交易。
第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【本条主旨】
本条是关于上市公司资产负债发生重大变化时应经股东大会作出决议的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的规定。根据本法股份有限公司股东大会一节中的规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会，由股东大会就上述事项进行表决。上市公司作为影响较大的股份有限公司，其在一定期限内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额一定比例时，应当由股东大会作出决议。具体标准是，在一年的期限内，公司购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的。这将对公司的生存和发展产生重大的影响，所以应当经上市公司的股东大会作出决议。
第一百二十三条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
【本条主旨】
本条是关于上市公司设独立董事的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的规定。
一、上市公司设独立董事
所谓独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
自20世纪60年代以来，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，逐步建立起独立董事制度。在许多国家和地区，独立董事被看做是站在公正立场上保护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作用，同时，通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号，对公司的违规或不当行为提出警告。一段时期以来，经济界、法律界对公司董事会是否设立独立董事认识不一。肯定者认为：独立董事的建立将在很大程度上化解大小股东利益冲突、企业内部报酬分配、公司股票回购、关联交易等带来的诸多矛盾。在有效维护中小投资者利益的同时，还完善了公司的法人治理结构。独立董事可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的问题，促使公司公开、透明。而怀疑者认为：我国的独立董事制度是借鉴国外的经验而引入的。在我国推行独立董事制度还存在着一些重大障碍：其一，国外的独立董事制度大多是建立在一元制的公司治理结构的基础上，而我国的公司治理实行的是二元体制，独立董事的功能与监事会的功能有着许多交叉之处，在保留监事会的前提下再另行设立独立董事，必然造成公司治理职能的重叠与错位。其二，国外的独立董事制度大多是建立在分散的股权基础上。而在我国，上市公司的绝大多数股票是不流动的。其三，国外的独立董事制度是建立在经营者市场的基础上的，而在我国，统一的和有效的企业家市场并不存在。其四，国外的独立董事制度是建立在比较健全信息披露制度和信息传递制度上，而我国的信息披露制度和信息传递制度还都很不健全，难以保障独立董事能够及时获得真实而有效的信息。
二、独立董事的具体办法由国务院规定
在这次修改过程中，曾对独立董事的任职资格、职权范围、工作程序和退出机制等作出过规定。考虑到目前社会对独立董事制度仍然存在着不同的认识，本条规定独立董事的具体办法由国务院规定。
中国证监会曾发布过《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司要建立独立董事制度。独立董事制度应当解决好独立董事的独立性、职能、责任、报酬、比例等问题。一般说来，独立董事由具有法律、经济、财会等方面专业知识、社会信用良好的人士担任。与公司或者控股股东、实际控制人有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。独立董事在任期内应当保证有一定的时间在公司了解情况，公司应当为独立董事开展工作提供必要条件。上市公司董事会应当设立审计委员会和薪酬委员会，并且委员会成员应当有一半以上的独立董事。独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。独立董事发表的独立意见应当作出记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。独立董事在任期内辞职导致独立董事成员低于法定人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
【本条主旨】
本条是关于上市公司董事会秘书及其职责的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的规定。
一、上市公司设董事会秘书
董事会秘书是指掌管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是上市公司固有的职务。董事会秘书只是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书在我国有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据公司法第八十五条及第一百五十五条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第十五条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。
上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。目前，由于上市公司的规模不同及董事会秘书本身素质的差异，董事会秘书在执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必需的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。
二、上市公司董事会秘书的职责
上市公司董事会秘书的主要职责有：一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。二是负责公司股东资料的管理，如股东数量、股东名称及住所等。三是负责办理信息披露事务等事宜。如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施等。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
