二、一人有限责任公司股东重大决定的公示制度为了使公司债权人在与一人有限公司进行交易时，充分了解一人有限责任公司之状态，应规定一人有限责任公司相应的公示制度。从本法及各国的公司来看，一人有限责任公司的公示制度包括两方面：一是设立时公示，即一人有限责任公司在设立时应公开登记，并记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。二是公司设立之后而成为一人有限责任公司的（存续的一人有限责任公司），也应就该事实向公司登记机关进行登记，并且在公司自己保管可公示于社会公众的登记簿上，进行商事登记信息披露，防止与公司进行交易的相对人因不知晓对方为设立后的一人有限责任公司而承担过高的经营风险，以达公示、公开、保护公司债权人的目的。三是一人有限责任公司作出重大决定时的公示，即股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。这里的“决定”，主要是指本法第三十八条所规定的“决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程；对公司合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司章程规定的其他职权。”也就是说，一人有限责任公司也应以书面形式记载其运营状况，单一股东的决议，应以书面形式记录；同时，由他自己和由他代表的公司签订的交易合同，也应以书面形式记录。这些记录应当备于公司公共场所或者能被公众所知悉的地方，以便公众及时了解一人有限责任公司的经营状况。
第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
【本条主旨】
本条是关于一人有限责任公司编制财务会计报告的规定。
【本条释义】
一、一人有限责任公司应当编制财务会计报告一人有限责任公司在从事经营活动时取得相对人的信任感是其生存的根本所在，特别是根据本法的规定，将允许一人有限责任公司大量存在，而如果不能得到社会公众的信任，不仅使自身经营步履艰难，而且有可能发生连锁反应影响到其他公司的信用状况，从而扰乱整个市场秩序。同时，我们还要清醒地看到，由于一人有限责任公司的股东唯一性，监督制约机构不足，如果没有外力的引入与监督，很难取得社会公众的信任。因此，法律上应当从一人有限责任公司的机构设置、运作模式等方面加以科学的规置，以体现现代公司企业制度的科学性与安全性。
因此，本条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。这里的“财务会计报告”，是指根据会计账册记录和有关会计核算资料编制的反映公司财务状况和经营成果的报告文书。在一般情况下，公司的财务会计报告由公司的业务部门或者公司委托的其他会计、审计机构，按照国家的规定于每一年度终了时制作，反映公司财务状况和经营成果。这里的会计年度，自公历1月1日起至12月31日止。
二、一人有限责任公司编制的财务会计报告须经会计师事务所审计财务会计制度是一个企业能否健康发展和一个社会能否稳定的基础，而一人有限责任公司因为股东只有一人，财务会计人员的任免都由唯一股东决定，唯一股东权力过大，财务会计人员只能对其“言听计从”，因此做假账的行为在所难免。因为一人有限责任公司股东决定公司财务会计人员的任免，会计人员如果不服从唯一股东做假账的决定，将面临被解聘的危险；而如果听从唯一股东的决定做了假账，则又会因违反法律而受到制裁。无论做不做假账，会计人员都会因之丢掉饭碗，因此，财务会计人员实质上处于两难境地。为了解决这种问题，本法要求，一人有限责任公司编制的财务会计报告须经会计师事务所审计。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【本条主旨】
本条是关于一人有限责任公司法人人格否认的规定。
【本条释义】
在理论和实践中，我们会发现，法律上承认一人有限责任公司，容易出现对保护公司债权人利益不利的局面。因为一人有限责任公司使原本普通有限责任公司所拥有的复数股东之间相互制约、相互监督技能丧失，复数股东之共同意思形成公司意思的机能也形同虚设。毕竟，一人有限责任公司最重要的特征便是股东的唯一性，既然唯一股东的意思便是公司的意思，则容易造成一人有限责任公司业务与唯一股东的业务多方面的混同，诸如经营业务的完全一致，公司资本与唯一股东生活费用的混杂使用，公司营业场所与唯一股东居所的合一等。由此使公司相对人难以分清与之交易的对象是公司还是股东个人，也无法保证公司之财产的完整性，最终导致公司债权人承担较大的经营风险。同时，由于一人有限责任公司生产经营的混同性，导致企业所得税与个人所得税的混乱，势必影响国家税收收入，而且公司员工的利益也无法切实得到保障。而本法从法律上承认一人有限责任公司的原因之一在于，使一人有限责任公司股东可以在无合作伙伴的情况下组建公司，利用公司独立人格将唯一股东之财产与公司财产相分离，该股东在享受有限责任的前提下，便利地实施商业行为，即使经营失败，也不会危及股东在公司之外的财产。因此，本法要求股东的财产应当与公司的财产相分离，且产权清晰，这样双方的权责明确，既有利于市场经济的稳健发展，也有利于相对债权人利益的保障。当然，考虑到实际生活中，许多一人有限公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，本条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
根据本条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是通过法律责任对一人有限责任公司滥用有限责任进行矫正，防止混淆公司财产与股东财产，将公司财产充作私用；有可能以公司名义为自己目的借贷和担保；有可能有计划地独占公司财产；有可能诈欺债权人，等等。因此，为了防止一人有限责任公司滥用有限责任原则，有必要引入公司法人格否认法理，在特定的个案中，针对特定的法律关系，否认该公司拥有独立人格，把本应作为相互独立的公司及其股东视为同一主体，对公司债务承担连带责任。这里的“连带责任”，是按份责任的对称，它是指两个以上的债务人，共同负责履行清偿同一债务的行为。债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定权利与义务关系。负有义务的人是债务人，享有权利的人是债权人。债权人有权要求负连带债务的人中的全体、部分或任何一个人清偿全部或部分债务。负有连带责任的每一个债务人，都负有清偿全部债务的义务。履行了义务的人，有权要求其他负有连带责任的人偿负他应承担的份额。债务人的连带责任，使债权人的权益得到保障，它是保证债务履行的一种手段。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司设立、组织机构与概念的规定。
【本条释义】
一、国有独资公司的设立和组织机构1.国有独资公司的设立。国有独资公司是我国法律确认的一种特殊形态的有限责任公司形式。国有独资公司由国有资产监督管理机构单独投资设立，其设立条件和程序除本法有特别规定外，与一般的有限责任公司大体相同，所不同的主要是股东的人数与公司章程的制定。国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构依法制定，或者由公司董事会制订报国有资产监督管理机构批准。在本法施行前已设立的由单一投资主体投资设立的国有企业，符合规定的有限责任公司设立条件的，可以依法改建为国有独资公司，并按国务院规定的有关实施步骤和具体办法进行改制。
2.国有独资公司的组织机构。由于国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，其组织机构的设置与一般的有限责任公司有所不同。（1）本法明确规定：国有独资公司不设股东会，因为国有独资公司的股东只有一人即国家；（2）设立董事会，其成员由国有资产监督管理机构和职工代表共同组成；（3）设立经理，实行聘任制，由董事会聘任和解聘，但经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；（4）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
二、国有独资公司的概念
根据本条的规定，国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司是借鉴现代公司制度，改革我国国有资产管理和国有企业经营体制而确定的一种全新的企业组织形式。按照本法规定，国有资产监督管理机构可以单独投资设立国有独资的有限责任公司，这意味着可以在任何行业设立国有独资公司；可见，国家设立国有独资公司并没有明确的限制，实践中许多竞争性行业的国有企业以此纷纷改组为国有独资公司。与一般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征。
1.公司股东的单一性。国有独资公司的股东仅有一人。
2.单一股东的特定性。国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。
实践中，还要注意，国有独资公司与一般的国有企业不同。其区别主要表现在以下两方面：其一，设立根据不同。国有独资公司依照公司法设立，受公司法调整；而一般意义上的国有企业则是依照全民所有制工业企业法或其他法规设立，并受其调整。其二，财产权不同。国有独资公司作为有限责任公司的一种特殊形式，实行股权与法人财产权的分离，国有资产监督管理机构作为股东，依法享有股权，国有独资公司拥有法人财产权；一般意义上的国有企业与国家实行的是所有权与经营权的分离，国家作为企业的所有人，依法享有所有权，企业拥有经营权。因此，国有独资公司与一般国有企业并不是简单的名义转换，而是机制的转换，这就意味着原国有企业要逐步转变为国有独资公司或进行公司化改组。
第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司章程制定或批准的规定。
【本条释义】
公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。国有独资公司章程是由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。也就是说，国有独资公司的公司章程是由其唯一股东，即国有资产监督管理机构订立。当然，其订立的程序有两种方式：一是由国有资产监督管理机构亲自制定，包括组织自己的技术力量制定、委托其他单位制定；二是由董事会制订报国有资产监督管理机构批准，即首先由董事会自行制定，然后报经国有资产监督管理机构审查批准。
第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司不设股东会、公司重大事项的决定程序以及重要的国有独资公司的规定。
【本条释义】
一、国有独资公司不设股东会
根据本条的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有独资公司不设股东会主要是因为其只有一个投资主体，即国家，因此也就无法同普通的有限责任公司一样，必须设立股东会。即使按照普通有限责任公司的设立规定设立股东会，只能是形同虚设，与股东会的应有功能和作用相违背。当然，国有独资公司不设股东会并不意味着股东会的职责和功能不复存在，而是通过其他形式予以体现。因此，我们应当从国有独资公司的特征出发，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权，如决定公司的经营方针和投资计划、向公司委派董事、审批董事会的报告、审批公司年度财务预算方案、决算方案等。
