2.公司经营范围必须依法进行登记。确定公司的经营范围，涉及许多方面。根据《企业法人登记管理条例》第十三条规定，企业法人的经营范围，应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应。如果公司的经营范围很大，但资金很少，那么在实际经营活动中就容易产生一个公司拖欠许多债务的情况，这样，既不利于维护社会经济秩序的稳定，也可能因为公司资不抵债破产而影响公司投资者的利益。因此，公司的经营范围必须依法进行登记，由登记机关依法予以审查核准登记。
3.公司变更经营范围必须依法办理变更登记。公司设立后，应当在经过登记的经营范围内从事经营活动。然而，由于主客观情况的变化，公司的经营范围并不是固定不变的，公司可以根据需要更改自己的经营范围，或者扩大经营范围，或者缩小经营范围，这是法律允许的。但是，公司决定更改自己的经营范围，应当经过法定的程序。公司变更经营范围需要经过的法定程序是：一是由股东会（股东大会）依法修改公司章程，对经营范围作出变更；二是向公司登记机关提出变更经营范围的申请；三是由公司登记机关依法进行变更登记。如果经营范围属于法律、行政法规规定须经批准的项目，则应当在依法取得批准后，再向公司登记机关提出变更经营范围的申请。
4.公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。所谓经批准的项目，是指应当具备特定的条件并经政府有关行政主管部门批准后方可经营的项目。公司的经营范围中如果法律、行政法规规定须经批准项目的，那么在进行登记之前，还须经过有关部门的批准。至于哪些项目是属于法律、行政法规规定必须经过批准的，依照法律、行政法规的规定确定。
需要说明的是，2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《企业经营范围登记管理规定》规定，经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。经营范围分为许可经营项目和一般经营项目，许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目，一般经营项目是指不需批准可由企业自主申请的项目。申请许可经营项目，申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记；审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。申请一般经营项目，申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。企业变更经营范围应当自企业作出变更决议或者决定之日起30日内向企业登记机关申请变更登记，涉及许可经营项目的，应当自审批机关批准之日起30日内凭批准文件、证件向企业登记机关申请变更登记。企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的；属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的；注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的；法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的；法律、行政法规、国务院规定的其他情形的。企业有下列情形的，应当停止有关项目的经营并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记：经营范围中的一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的；经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的；经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的；经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
【本条主旨】
本条是关于公司法定代表人的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修改新增加的条文。修改前的公司法，对公司法定代表人作了多处规定，如第四十五条规定，有限责任公司设董事会的，董事长为公司的法定代表人；第五十一条规定，有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人；第一百一十三条规定，股份有限公司的董事长为公司的法定代表人。这些规定表明，我国公司实行董事长为法定代表人制度，只有董事长一人对外代表公司。这一制度，在实践中也存在一些问题，主要是不能很好地适应市场经济条件下不同种类、不同规模公司的经营要求，有时显得灵活性不够；同时，董事长除了是法定代表人以外，又是董事会的召集人和主持人，现实生活中董事长凌驾于各董事之上、滥用职权的现象时有发生，造成董事长一人权力独大的客观事实。因此，有必要对这一制度进行适当修改。
其实，法定代表人制度的核心，是确定公司对外代表，明确公司意思表示的表达人。1986年制定的民法通则第三十八条规定，依照法律或者法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。根据这一规定，法定代表人是代表法人行使职权的负责人，在公司中，能够代表公司行使职权的负责人，特别是在日常经营管理活动实行经理负责制的公司中，能够代表公司行使职权的负责人，并非董事长一人。这次修改，鉴于原来规定的不足和客观情况的需要，一是将原来分散的规定集中在总则中进行规定；二是将公司法定代表人的确定，赋予公司章程规定，不再由法律作出统一的硬性规定；三是将可以担任公司法定代表人的范围，由原来的董事长、执行董事，扩大为董事长、执行董事和经理；四是明确了公司法定代表人必须依法登记。
二、公司法定代表人按照章程规定由董事长、执行董事或者经理担任公司的法定代表人对外代表公司，他以公司名义对外实施的行为，就是公司的行为，该行为的法律后果直接由公司承担。因此，公司法定代表人如何确定，应当由公司章程规定。这是因为公司章程作为公司组织和行为的规则，需要对公司如何进行组织、如何开展活动、由谁对外代表公司等事项作出明确的规定。所以这次修改公司法，在公司章程应当载明的事项中明确规定，公司章程应当载明公司法定代表人。
公司法定代表人，在股份有限公司和设立董事会的有限责任公司，可以由董事长担任，也可以由董事会聘任的经理担任；在股东人数较少或者规模较小没有设立董事会的有限责任公司，可以由执行董事担任，如果聘任经理的，也可以由经理担任。
这次修改公司法，专门增加了公司董事、监事、高级管理人员资格和义务的规定，由于法定代表人必然是董事或者经理，所以有关董事、监事、高级管理人员义务的规定，同样适用于公司法定代表人。公司法定代表人应当严格遵守执行，依法行使自己的职权，履行法律、法规以及公司章程规定的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。否则，要依法承担相应的法律责任。
三、公司法定代表人的登记
公司法定代表人作为公司的代表，依照公司章程的规定确定以后，应当依法进行登记；发生变更的，应当办理变更登记。
为了规范企业法定代表人的登记，1998年2月22日国务院批准、1998年4月7日国家工商行政管理局公布了《企业法人法定代表人登记管理规定》（已于1999年6月12日经国务院批准修订、1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号发布）。根据该规定：企业法人的法定代表人（以下简称法定代表人）经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定。企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：对企业原法定代表人的免职文件；对企业新任法定代表人的任职文件；由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。法定代表人任职期间出现不得担任法定代表人情形之一的，该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记。法定代表人应当在法律、行政法规和企业法人组织章程规定的职权范围内行使职权。法定代表人的签字应当向企业登记机关备案。违反规定，隐瞒真实情况，采用欺骗手段取得法定代表人资格的，由企业登记机关责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。违反规定，应当申请办理法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。任何单位和个人发现法定代表人具有不得担任法定代表人情形之一的，有权向企业登记机关检举。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【本条主旨】
本条是关于公司设立分公司、子公司的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第十三条规定的基础上经过修改形成的。这次修改，在维持原来规定的基础上，增加了设立分公司申请登记和领取营业执照的规定，还对个别文字作了修改。同时，删去了原来第二十九条关于设立有限责任公司的同时设立分公司和第九十六条设立股份有限公司的同时设立分公司申请登记、领取营业执照的规定。
二、公司可以设立分公司
有限责任公司和股份有限公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下方面：一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程。三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动。四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。基于上述特性，本条明确规定了分公司的法律地位，即分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司设立分公司，应当依法向登记机关申请登记，领取营业执照。根据公司登记管理条例的规定：
1.公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记。申请的时间是，自决定作出之日起三十日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，自批准之日起三十日内向公司登记机关申请登记。申请时应当向登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；营业场所使用证明；公司登记机关要求提交的其他文件。分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定，经营范围不得超出公司的经营范围。分公司经公司登记机关核准登记的，发给《营业执照》。
2.分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公司名称变更而变更分公司名称的，应当提交公司的《企业法人营业执照》复印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当提交有关部门的批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。公司登记机关核准变更登记的，换发《营业执照》。
3.公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起三十日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
