根据收购人取得上市公司控股权的方式不同，上市公司收购主要分为三种形式：要约收购、协议收购和间接收购。要约收购是收购人依法向目标企业的所有股东发出收购要约进行的收购。协议收购的收购人在证券交易所外和目标企业的股东达成收购协议后，收购人向目标企业支付相应的对价，比如现金、债券、股票、可转换债，等等。如果收购人不是上市公司的股东，通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，也属于上市公司收购，这种收购称为间接收购。
上市公司收购应该坚持以下基本原则：
第一，股东平等对待原则。这个原则主要是对要约收购要求的，是《证券法》公平原则的具体体现，目标企业的所有股东在信息获得、条件适用及出售价格等方面应获得同等的机会。
第二，信息披露原则。信息披露是《证券法》的一项基本制度，也是《证券法》公开原则的体现，信息披露能够有效防止证券欺诈的发生，保护投资者的利益。
第三，保护中小股东利益原则。上市公司收购主要涉及收购方、目标企业股东以及目标企业管理层三者利益，这三方中，收购方实力雄厚，还有一个专业的团队，目标企业的管理层对目标企业实际控制，在收购中有潜在利益，因此他们都有能力使自己的利益最大化。目标企业的中小股东，人员分散，资金有限，而且对专业知识了解有限，本来对他们有利的收购最后反倒可能使他们的利益受到损害。因此，上市公司收购制度中注重对中小股东的保护，主要是推行强制收购制度。收购方收购目标企业的股份达到一定比例时，必须履行向目标企业的剩余股份持有者发出全面收购要约的义务，也就是说，通过强制收购制度，赋予了中小股东一个有期限的选择权。通过这种制度设计，防止收购方压迫目标企业中小股东。
2.上市公司反收购
在上市公司收购中，目标企业的反收购也较为常见。反收购措施主要有两大类：一类是预防性反收购措施，另一类是对抗性反收购措施。预防性反收购措施是指在可能成为上市公司收购的目标企业之前就预先设计好反收购措施，比如建立合理的股权结构使收购人无法获得多数表决权，或者在公司章程中设置反收购条款，放置“驱鲨剂”。对抗性反收购措施是指在收购已经发生的情况下，目标企业的管理层采取的反收购措施，比如修改公司章程设置反收购条款。
常见的反收购措施包括股票回购、焦土战术、白衣骑士、帕克曼防御、毒丸计划、降落伞计划、牛卡计划、绿色邮件、管理层收购、员工持股计划，甚至直接诉诸法律，通过司法手段对抗收购，后文会详细介绍这些反收购措施。
五、杠杆收购与融资
1.杠杆收购
阿基米德说过，“给我一个支点，我就能撬起整个地球。”通过这句话人们都记住了杠杆以小搏大的力量。杠杆收购就是利用杠杆原理，通过借贷资金收购股权或资产，实现并购中的“蛇吞象”。
（1）杠杆收购的特征
举债收购是杠杆收购的主要特征，但不是任何借钱购买股权或资产的行为都是杠杆收购，只有那些以获得更高回报为目的、以债务融资为基本手段的股权或资产收购才是杠杆收购。
国外有一个杠杆收购的量化标准，杠杆并购中权益投资或自有资金比重低于20%，并购企业的资产负债率高于65%，收购价款在收购企业价值总额中所占比重大于40%。
杠杆收购的基本特征有以下几种。
杠杆收购具有很强的投机性。杠杆收购的目的比较特殊，主要就是倒卖企业，杠杆收购后改善企业的经营业绩只是手段，为的是高价出售目标企业资产或者股权获利。
杠杆收购具有中介性，杠杆收购必须借助外部力量，包括外部的资金及专业中介机构的指导和帮助。
杠杆收购具有按揭性，杠杆收购的债务偿还依赖于目标企业的未来收益，同时，杠杆收购需要利用目标企业资产作抵押融资。
杠杆收购具有高回报性，是一种概率性投资，风险大，成功的概率低，一旦杠杆收购获得成功，回报是惊人的。因此，只有在可以预见的损失被大有前景的收益所补偿时，杠杆收购才具有实际操作的可行性。
（2）杠杆收购的类型
以目标企业类型来划分，可以分为上市公司杠杆收购和非上市公司杠杆收购。
以收购主体来划分，可以分为管理层收购和非管理层收购。前面已经讨论过管理层收购，这种收购一般都是杠杆收购。在非管理层收购中，如果收购资金权益投资不超过两成，也是杠杆收购。
以偿债方式来划分，可以分为传统型杠杆收购、分拆型杠杆收购和战略型杠杆收购。传统型杠杆收购是指以目标企业未来的收益为唯一偿债手段的收购，收购的对象未来要有稳定的收益，而且目标企业未来收益的规模不能低于杠杆收购的负债。分拆型杠杆收购是指运用目标企业未来收益和资产变现收入共同偿还债务的收购，收购的对象不仅具有稳定的预期收益，而且还有可拆分、可变现的资产，这种收购突破目标企业的未来收益。战略型杠杆收购是指以转手倒卖为目的的收购，收购中的目标企业必须具有较大增长潜力，或者目标企业被严重低估，并购成功的关键是收购企业对目标企业的管理和整合能力，能否快速提高目标企业的经营业绩。
2.杠杆收购的步骤
杠杆收购一般按照下面的步骤来操作：
第一步，搜寻选择目标企业
这是杠杆收购的首要工作。杠杆收购的投资收益和债务偿还主要取决于目标企业的潜质和业绩改善能力，合适的目标企业是杠杆收购成功的关键。合适的杠杆收购对象一般具有以下特点：
规模适当。规模太小，杠杆收购的成本难以消化；规模太大，收购企业可能会承受不了巨大的负债。统计显示，美国在20世纪80年代的杠杆收购下限在2500万美元或不低于收购企业市值的10%，上限取决于收购企业的支付能力、管理经验以及风险承受能力。
现金流稳定。现金流不稳定容易使收购企业无法偿还债务。杠杆收购的目标企业最好在经营风险和周期波动较小的基础产业和服务业中寻找，经营风险高或者周期性波动大的企业不适合杠杆收购。
价值被低估。价值被低估的企业是杠杆收购的最爱，这样的企业节约投资成本，容易快速高价转手获利。
变现能力强。杠杆收购是负债收购，目标企业的变现能力不仅影响收购企业的偿债，也影响收购企业融资。变现能力越强的资产对金融机构的吸引力就越大，目标企业变现能力越强，就越容易用目标企业抵押获得贷款。此外，变现能力强的资产也容易出售、及时套现，帮助收购企业偿还债务。
发展潜力大。杠杆收购的目标企业最好是经收购企业整合后容易出手的企业，目标企业的发展潜力越大，未来升值的空间就越大。收购企业将来就能获得更多的溢价。
综上，下列行业的企业适合成为杠杆收购的目标：金融服务业、出版业、广播业、有线电视、旅游业、管道运输业、铁路、汽车制造业，等等。这些行业的企业弹性较小，收益稳定，自身价值不菲，易于进行公告收购。
第二步，组建杠杆收购基金
杠杆收购基金是专门从事企业收购的股权投资机构，通常采用有限合伙制组建。合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人是基金管理者，执行合伙事务，承担无限责任，一般是风险投资专家；有限合伙人不执行合伙事务，承担有限责任，一般是富人和资金充足的机构。
第三步，融资
杠杆收购能否成功，关键看能否融到足够的资金。投资银行在杠杆收购的融资中起到很大的作用。杠杆收购基金首先提供权益投资，并从投资银行借到过桥贷款，利用权益投资和过桥贷款收购目标企业的股权，获得目标企业控股权后，杠杆收购基金用目标企业的股权或目标企业的资产向银行抵押获得商业贷款，同时可以变现一些目标企业资产及发行垃圾债券来融资，并用商业贷款、资产收益、债券融资收益等偿还过桥贷款，弥补资金缺口。
第四步，完成收购
杠杆收购基金负债支付并购价款，进行产权过户，将收购基金设置的空壳公司和目标企业合并，整合目标企业的资源，提升目标企业的经营业绩，伺机出售目标企业或者将目标企业推向资本市场，获得高额回报。
3.杠杆收购的融资结构
杠杆收购的主要特点是举债融资，企业在杠杆收购中对融资方式的选择是由多种因素决定的，融资方式的选择不仅会影响到并购活动能否顺利完成，而且对目标企业未来的发展也将产生较大影响，所以杠杆收购的融资结构就成了重要决策议题。
杠杆收购的融资结构多为倒金字塔式，其债务资本均超过自有资本，往往占企业全部资本的90%～95%。
（1）优先债
优先债也叫高级债券，即一级银行贷款，是杠杆收购资本结构中的上层融资工具。它的提供者多为商业银行或其他金融机构，如储贷协会、商业金融公司、保险公司等有时也参与。
高级债务的供资方所面临的风险最低，因为高级债务供资方对收购得来的资产有一级优先权，如果公司破产清算，可以优先从现金及资产出售的回款中受偿。而且商业银行等供资方对贷款额度持审慎态度。提供此贷款的一般是不愿意承担财务风险的商业银行，风险的降低也意味着收益的降低，其供资方所能获得的最高收益率一般在杠杆收购融资体系中处于末位。此外，也有些要求担保品的信用机构，如保险公司，处于分散投资组合的考虑，也会参与这类贷款，但利率要求比商业银行高。优先债债务偿还期限较短，一般不超过5年。
（2）从属债
从属债指在资产求偿权上从属于优先等级债务，仅在具有更高资产要求权的优先等级债务已经偿还后才对其予以支付的债务，偿还期限一般较长，通常为8~15年。是以夹层债券为表现形式的债务融资工具。
从属债一般没有担保，或在某种情况下可转换为普通股的债权。从属债中又依据持有人对利率的要求设计了不少排列顺序，这样把从属债再分为优先与次级。主要的从属债权人为保险公司、创业投资公司、退休基金会等。
