大唐帝国鼎盛时期爆发的安史之乱（755—763），是中国古代史上的一件大事情。这场历时七年多的社会战乱，不仅使李唐王朝由盛转衰，江河日下，一蹶不振，而且也使中国社会陷入长达两百余年的军阀割据分裂时期。直至北宋王朝建立（960年），中原地区才又重归统一。
唐朝自高宗（李治）时起，边疆地区一直驻有重兵防守，到了玄宗（李隆基）当政时，又在边疆一些重要地区设置军镇，以加强守御和开拓疆土。一个军镇管辖几个州或一个道，主将称节度使。这节度使最初只管军事，后来逐渐兼管行政和财政，权力很大，实际上已成为地方上的土皇帝。节度使的地位与中央机构的宰相差不多，宰相外任便是节度使，节度使建立军功可入朝为相。这就是古代常说的“出将入相”。
玄宗天宝年间，边疆地区的10个节度使共拥兵49万之多，而且战马精良，兵仗充足。中央朝廷的禁军才12万人。天下军事局势成外重内轻之态。当时，深受玄宗重用的胡人安禄山，一身兼任平卢（今辽宁朝阳）、范阳（今北京）、河东（今山西太原）三镇节度使，掌握着15万军队。安禄山曾几次进京，对朝政腐败和军备松弛，十分清楚。随着手中权力的扩大，安禄山的政治野心也日益膨胀，他招兵买马，积屯钱粮，密谋叛唐，夺取天下。而玄宗皇帝却是专宠杨贵妃，荒疏政事，终日沉醉于歌舞宴欢之中。先后把持朝政的李林甫和杨贵妃族兄杨国忠，专权行事，排斥异己，搞得朝野上下一片怨声。
天宝十四年（755）11月9日，野心勃勃的安禄山在范阳扯起叛乱旗帜，挥军南下。叛军号称20万，步骑兵在河北平原上，鼓噪动地，尘土敝天，一路长驱直进。中原郡县因百年无战事，武库里兵器生锈，铠甲腐朽，无军可用。地方长官不是望风奔逃，就是开城投降。只一月多功夫，安禄山便占领了东都洛阳，自称大燕皇帝。
洛阳失守后，唐军大将高仙芝和封常清退兵保守潼关。在军营里，有一个玄宗派来的宦官边令诚当监军。这个边令诚与高仙芝意见不和，他利用入朝奏事的机会，在玄宗面前歪曲夸大事实，告高仙芝和封常清指挥不当，失地几百里，还诬告高仙芝克扣军饷。玄宗听后大怒，也不派人查实，就让边令诚带着诏书回到潼关，于军中处斩了高仙芝和封常清。
次年6月，拒守潼关的大将哥舒翰，在皇帝的一直催令下，引兵出关，结果大败，潼关失守。玄宗带着皇太子和左右近臣，仓皇出京而逃，途径马嵬（今陕西兴平西），发生兵变，杨国忠及杨贵妃被杀，当地老百姓遮道请求玄宗回驾抗敌，玄宗留下皇太子（李亨）抚慰民众，自己继续西逃，进入四川避难去了。
马嵬兵变之后，皇太子带着几千人马，日夜兼程赶到灵武（今宁夏灵武）。7月13日，皇太子在灵武的文臣武将拥立下，即位称帝（史称肃宗），改年号为“至德”，遥尊玄宗为太上皇。肃宗即位，便是树起了领导军民抗击安禄山的大旗。灵武是朔方节度使的治所，兵马粮草充足，地理位置也很显要，向北可以招集边塞的各部驻军，向西可以征调河西与陇右的劲兵，向南可以兵指关中收复京城，向东可以进军河北包抄安禄山的巢穴。
灵武使肃宗获得立朝之地，但此时文武大臣不到30人，且其中堪称栋梁者不多。在此紧急形势下，跟随肃宗来到灵武的宦官李辅国、鱼朝恩等人，便自然受到了重用。让我们来看看鱼朝恩是如何得宠并掌握兵权的。
鱼朝恩是泸川（今四川泸州）人，出生在玄宗开元十年（722）。天宝末年，他进入宦官机构内侍省供职。这鱼朝恩生性聪明而为人狡猾阴毒，在内侍省应差期间，以粗通文书，能够传达诏令，逐渐受到信用。随从肃宗至灵武后不久，鱼朝恩被派到大将李光进军中担任监军。
宦官本是在宫内侍奉皇帝及后妃的贱役奴仆，对于军事则完全是门外汉。但宦官是皇帝身边的近臣，而在外统军的大将手握兵权，皇帝虽委以他们重任，实则并不十分放心。故而为了防范大将拥兵作乱，便派宦官为监军，这种做法时间一长就形成为固定的制度。
肃宗即位的当月下旬，正在前线的朔方节度使郭子仪、河北节度使李光弼奉命率数万兵马赶赴灵武，肃宗新朝的军威这才显出雄强振奋气象。郭子仪被任命为兵部尚书，同中书门下平章事；原职灵武长史、朔方节度使仍旧保留。李光弼被任命为户部尚书，同中书门下平章事，兼太原留守，带5000兵马赴镇防守。肃宗以其长子广平王（李）为天下兵马元帅，节制诸将。
至德二年（757）正月，叛军发生内讧，安禄山被其子安庆绪杀死。安庆绪残暴昏庸，只知在后宫纵酒取乐，大小事情由谋士严庄一手包办。是月15日，肃宗从灵武向关中进发。2月，河西、陇右的官军以及西域回纥兵会于凤翔。随后数月间，官军与叛军在关中、河东一带展开激烈争夺。9月下旬，双方在京城西面相遇决战，官军大胜，收复长安。广平王与副元帅郭子仪率军乘胜追击，又经月余时间，收复了东都洛阳。
肃宗返回京城后，鱼朝恩被任命为三宫检责使，以左监门将军知内侍省事，成为宦官头目，执掌内宫事务大权。官军继续东进，鱼朝恩又奉命担任神策军监军，驻扎于陕州（今河南三门峡）。
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