再说两人到了樊哙的军营前，陈平也不去军营中见樊哙，而是让人在樊哙军营的附近筑起了一座高台，作为传旨的地方。接着派人拿着信符去把樊哙召来。樊哙得知只有陈平这个文官一个人前来，认为也就只是传达平常的命令而已，也就没有多加戒备，一个随从也没带，自己一个人立即骑马赶来接诏。谁知，刚到了高台处，大将周勃就从台后转了出来，当即就把樊哙拿下，钉入了囚车，将樊哙打了个措手不及。接着，周勃又迅速赶到中军大帐，代替樊哙执行将令，让陈平押解囚车返回长安。当陈平走到半路的时候，忽然听说高祖刘邦病故的消息。陈平想：现在朝中必然是由吕后主持政事，现在自己抓了樊哙，这下可糟了。但转念一想，幸亏没有当场杀掉樊哙，回去后也好和吕后交待。可即使是这样，陈平也担心夜长梦多，怕这个时候有人会趁机在吕后面前说他的坏话，当务之急一定要赶紧回到长安，把自己抓樊哙的事情向吕后解释清楚。于是他立刻打马赶往长安。恰巧路上遇到了吕后派来的使者，让他驻守在荥阳。陈平一看形势有变，马上又心生一计，跌跌撞撞地闯入宫中，跪倒在高祖刘邦的灵前，放声大哭，边哭边说：“您让我去前线就地处决樊哙，可樊哙是朝廷重臣，卑臣哪里有那么大的权力去处置重臣啊，现在我已经把樊哙押解回来了，您睁眼看一看啊！”
这话看似是说给死去的高祖刘邦听的，可实际上是说给在一边站着的吕后姐妹听的，侧面上也是在给自己表功。一旁站立的吕后姐妹听说樊哙没被处死，提着的心都放了下来。二人看到陈平泪流满面的样子，就都过来劝慰陈平。陈平趁机提出要求，表示自己想留在长安，这样能够更好的照顾吕后母子的安危。吕后看陈平是一片诚心，就答应了他的请求。之后又拜陈平为郎中令，让他辅佐新皇帝刘盈。于是，陈平再度出任帝师，不久又得到了刘盈的信任。
从这件事情的处理上，可以看出陈平的沉着和足智多谋，在朝中政权新老交替的时候，既保全了自己，从而避免了一场大灾害，又在高祖刘邦死后重新确立了自己在朝中的地位。
小心处事以退为进
陈平担任郎中令后，一心辅佐年幼的惠帝，充当起帝师的角色，对当时朝中刘氏家族与吕氏外戚之间的斗争似乎视而不见，不参加任何意见，采取了置身事外的态度。陈平的这副兢兢业业、尽忠职守的忠臣形象，既得到了新皇惠帝的信任，也博得了吕后的欢心。汉惠帝六年(公元前189年)，相国曹参去世，惠帝刘盈任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
陈平当了左丞相之后，手里又有了实权，吕后又开始对这个足智多谋，善出奇计的陈平放心不下了。陈平为了打消吕后的戒心，义想出了对策。果然不久，吕后的妹妹吕媭几次三番地向吕后反映陈平身为丞相，但是一点都不安心治理政事，每天只顾着饮酒作乐，流连于青楼场所，实在是不称职。但吕后听了些话，非但不生气，反而心中暗暗欢喜，并且也没有责备陈平。陈平见这个方法有了效果，于是就更加纵情酒色，呈现给吕后一副胸无大志的样子，完全打消了吕后对他的戒备之心。陈平可谓用心良苦，在宫廷恶劣的环境下，只有小心处事，才能保全自身。
不久，惠帝病死，吕后掌握了朝中的大权，刘氏家族势力转弱。当时诸吕专横跋扈，文武官员和天下的百姓大都不满意诸吕的统治。但是陈平能够看清当前的形势，决定不和吕氏家族硬碰硬，既不得罪吕后，但也绝不依附于诸吕，采取了以退为进的办法。过了一段时间，吕后见自己已经大权在握，吕姓家族的势力在朝中也是如日中天，所以想立诸吕为王，就先先试探右丞相王陵的意见。王陵，原为沛县人，当初是县里的豪绅，后起兵反秦，史书上记载王陵这个人是“少文任气”，说明他缺乏文化素养，爱意气用事，喜欢直言。所以当王陵听到吕后这样说，坚决反对，义正词严地回击吕后：“高祖在世的时候曾立下白马之盟，上面明确规定，如果日后不是刘氏的后代称帝的话，天下可以共同讨伐他。清您不要违背了高祖的遗训啊。”吕后听了非常恼怒，于是又转而问陈平、周勃两人，二人说：“这没有什么不可以的啊。当初高祖平定天下，立的当然是他的子弟；现在是您太后掌权，想让自己的弟侄称王，这也是情理之中的事情啊。”吕后听了非常高兴，于是更倾向于陈平他们，对王陵很是嫉恨。王陵知道了这件事情，愤怒地叱责陈平和周勃两人见风使舵，只会阿谀奉承，背叛了当初白马之盟的卑鄙行径。但是陈平听了王陵的责难，一点都不恼怒，从容地说：“和当权者当庭抗争，我不如您；但是日后保全国家社稷，保护刘氏家族，您一定不如我啊！”
这个表态，表明了陈平对当前政治形势的清醒认识，也显露出陈平在政治上的成熟，正是与吕氏家族的斗智斗勇，以退为进，才为自己保存了力量，为日后一举剿灭诸吕奠定了良好的基础。
吕后死后，陈平见机会来了，和太尉周勃等大臣合谋，终于诛灭了吕氏宗族，拥立孝文皇帝即位，重新巩同了西汉政权，而此事的主要策划者就是陈平。这件事情也正印证了陈平老谋深算，以退为进，始终不曾被打倒，在恰当的时机终于东山再起，又一次为保全刘氏家族世代称帝贡献了自己最大的力量。
三任帝师辅佐新主
文帝即位后，在按功劳进行分封的时候，陈平说：“随高祖南征北战，平定天下，周勃的功劳不如我陈平。但是这次诛灭吕氏宗族，我就不如周勃的功劳大了。所以我愿意屈居第二，让周勃担任右丞相吧。”古代是以右为尊，所以孝文帝就任命周勃为右丞相，位次名列第一；陈平为左丞相，位次名列第二。虽然陈平的地位不如周勃，但是文帝素来钦佩陈平的足智多谋，很多事情都爱向陈平讨教，把陈平当作老师来看待。
过了一段时间，文帝已经渐渐熟悉国家大事了，在一次朝见中问右丞相周勃说：
“全国一年中判决的案件有多少？”周勃谢罪说：“不清楚。”文帝又问：“全国一年中钱粮的开支收入有多少？”周勃又说不知道，急得汗流浃背，惭愧自己不能回答文帝的问话。于是，文帝又转而拿同样的问题询问左丞相陈平，陈平说：“这些事情都有主管的人。”文帝接着问：“主管的人都是谁呢？”陈平不慌不忙地回答说：“陛下如果要问有关判决案件的情况，可以询问廷尉；如果想知道钱粮收支的情况，可以询问治粟内史。”文帝对这个答案显然不是很满意，就问陈平：“如果各自有主管的人，那么您作为丞相所主管的都是些什么事呢？”
陈平谦卑地回答：“陛下不嫌弃卑臣才疏学浅，让我勉强担任丞相这个职位。我认为丞相这个职位，他的职责是全方位的，对上应该辅佐天子调理阴阳，顺应四时；对下要养育万物适时生长；对外要镇抚四夷和诸侯，保护国家的安定；对内要爱护团结百姓，维护国家政权的稳定，还要使朝中的各位公卿大夫能各自胜任他们的职责。”文帝听了点头微笑，显然对陈平的回答非常满意，连连说回答得好。
等周勃和陈平退朝出来，周勃为刚才的表现深表惭愧，就埋怨陈平说：“您平时怎么不教我对答这些活呢！”陈平笑道：“您身居相位，难道不知道丞相的职责吗？如果陛下问起长安城中盗贼的数目，您即使不知道也要勉强凑数来对答吗？”说得周勃无言以对。于是，周勃深知自己的才能是远在陈平之下啊。过了一段时间，周勃托病请求文帝免去自己右丞相的职务。从此以后，陈平独自担任整个丞相的职务。
陈平在任丞相期间，勤勤恳恳，一方面担任着丞相的职务，辅佐新主文帝治理朝政；另一方面充当着帝师的角色，教给文帝处事之道，是文帝可以依靠的重臣。
帝师西去流芳千古
文帝二年(公元前178年)，陈平去世，文帝为这样一位贤师的故去深表悲痛和惋惜，给陈平加封谥号为献侯。并且让他的后代接替侯位。但是，在陈平死后，他的家族只维持了三代就没落了。当初陈平在临终前曾说过：“在我的一生中，我经常使用诡秘的计谋，这是道家之所禁忌的。虽然我这一生尽享荣华富贵，但是死后，这些殊荣也都会跟着完结。我的后代日后如果被废黜，也终归不能再兴起，这都是我的一生中积下的很多的祸患造成的啊！”
这些都表明了陈平能够深谋远虑，对人对己都非常明智。
司马迁在《史记》上评价陈平：陈平年轻的时候，原本就喜欢黄老之术。当他在砧板上分割祭肉的时候，他的远大志向就已经显露出来了。在很长的一段时间内，他在楚魏之间彷徨，也愿意寻找一位明主，但最后终于归附了高祖刘邦。在此期间，他常常能想出奇计、妙计，帮助刘邦解救危难，消除国家的祸患。等到了吕后执政的时期，很多事情多有变故，陈平却能逃离宫廷的纷争，免除祸患，最后为维护、保存汉室力量出谋划策，三任帝师，终身都保持了很高的名望。这难道不是善始善终吗！假若没有过人的才智和谋略，谁又能做到这一步呢？
