刘文辉同邓锡侯的起义决心，并非一朝一夕形成的，而是有其历史原因的。
刘文辉自1916年在保定军校毕业之后，回到四川，仅十年时间，由上尉参谋擢升到军长。
由于手中掌握了十几万兵马，于是四川省主席、川康边防总指挥、国民党中央委员等官衔一齐送上了门，使他颇有点踌躇满志。
1929年，刘文辉同唐生智反蒋，1930年同阎锡山、冯玉祥、李宗仁二次反蒋，巩固了刘文辉在四川的势力。
1938年夏天，抗日战争已经开始，国共两党在“西安事变”后结成统一战线，进行第二次合作。中共中央代表董必武、林伯渠等由陕北去汉口，参加国民参政会议。途经成都时，董必武、林伯渠同刘文辉会面，交换了对四川和全国形势的看法，刘文辉从此对共产党有了一定的认识和接触。
同年夏天，董老、林老在重庆曾家岩又与刘文辉进行了第二次会晤，相互关系进一步密切。
对刘文辉有很大影响的一次是1942年2月周恩来同志与他在重庆秘密会见。周恩来对刘文辉说：
“自乾先生，团结是为了斗争，对蒋介石政府的一切反动政策措施，都必须给予坚决反击和有力抵制。共产党愿意同国民党民主派合作，尤其希望川康朋友用自身的团结去促进西南地方民主力量的团结。”
这一年6月，应刘文辉的要求，中共中央派了王少春到雅安和刘文辉建立关系，并且架设了一个秘密电台与延安直接联络。
1943年11月和1944年6、7月间，刘文辉又派代表到重庆和王若飞两次联系。
1945年2月，张友渔受中共中央委派到成都帮助刘文辉进行政治理论学习。
1946年2、3月间，旧政协闭会不久，周恩来同志在准备离开重庆去南京之际，曾通过民盟朋友告诉刘文辉：
“把西康的工作做好，以取得人民的支持。”
由于刘文辉自抗战初起就受到蒋介石的排挤、打击，所以一直与龙云、邓锡侯等联系，商讨川、滇、康三省联合反蒋的问题。
1945年10月，蒋介石在解决龙云的前一天，又悄悄来到西昌，接着就给刘文辉拍了个电报，说什么“西昌风景优美，我兄政通人和，不胜欣羡……”
这个电报使刘文辉莫名其妙，不知蒋介石是什么意思。
10月3日，王少春告诉刘文辉，电台收到消息，蒋介石已命令杜聿明在昆明用武力解决了龙云及其所部。
刘文辉这时才知道蒋介石这次来西昌的意图：一是就近指挥昆明事变；二是给刘文辉一点颜色看看，怕刘文辉对昆明事变表示声援。
之后，蒋介石一直想把自己的嫡系部队和军统特务派进西康，但都被刘文辉顶了回去，未能实现。
1949年1月，蒋介石宣布下野，刘文辉到南京去探听动静，特地去见了蒋介石。蒋介石对刘文辉说：
“局势看来很严重，其实并没有什么，大家要乐观。”
接着，就谈到四川方面的情况，蒋介石说：
“四川是抗战的发祥地，中央很重视。有了四川，就有办法。至于下一步如何布置，岳军会同你详谈，一切都好商量。希望四川的朋友忠诚合作。”
刘文辉表面上答应，心里已看透了蒋介石的两面派手法。他回到四川，就在暗中加紧推动四川的反蒋活动。
10月，西北的西宁、银川和南方的广州相继解放。周恩来同志给刘文辉发出一个电报说：
“大军行将西指，希望积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要损失……”
刘文辉在10月下旬带了一些工作人员到了成都，决定常驻这里，去对付一场即将到来的暴风骤雨。
刘文辉决心投向人民、迎接解放，但是身在虎穴，处境艰险，所以方法上又得虚与委蛇，见机行事。他是存心用这一套策略与蒋介石周旋到底的。
蒋介石在当时当然是不知道底细的，只知刘文辉有些不可靠，大搞四川地方主义；但张群大力担保，认为刘文辉这个地方军阀与共产党绝无合作的可能。所以蒋介石根本没想到他已与共产党发生了联系。
12月2日，张群到了玉沙街刘文辉的住所会见他。刘文辉马上打电话把邓锡侯请来，一起商谈。
张群首先提出四个问题来，征询刘文辉和邓锡侯的意见：
“一、蒋先生应否复总统职？二、王陵基撤换后，由谁继承四川省主席？三、川西大会战如何部署？四、自乾兄与鸣喈兄，你们两位在大会战中如何和胡宗南配合？”
刘文辉听了前面两个问题，心中暗暗好笑。四川即将解放，老蒋还要复职当什么总统？又有谁来当这个短命的省主席呢？
刘文辉知道前面这两个问题只是个借口，主要是后面两个问题，要叫他们两人亮底。
刘文辉认为回答要若即若离，让老蒋捉摸不透。
他先请邓锡侯回答，邓锡侯言不及义地说了一通，然后由刘文辉接着说：
“蒋先生复职和王陵基去留，刚才鸣喈兄说得很对，我都同意。我认为，当前最要紧的还是军事。仗打不赢，一切皆空。今天全靠胡宗南这张‘王牌’了，别的都抵不了事。”
“对，对！”张群赞同地说。
刘文辉旁敲侧击地说：“蒋先生过去对杂牌军的方针一向是：打死敌军除外患，打死杂牌军除内乱，可不是吗？”
“不，不！”张群连忙摆手说，“这里面就有误会了。”
“不管什么误会，情况就是这么回事嘛！”刘文辉自顾自说下去，“事到如今，我们实在感到巧妇难为无米之炊。今天到了这个光景，只要有一兵一卒，也得同共产党拼。”最后，他拖了一个尾巴，“岳军先生，不知道蒋先生知道不知道，我的二十四军散处在康、宁、雅三处，纵横千里，翻山越岭，徒步行军，非有一两个月才能集中起来，怕的是远水救不了近火哪！”
刘文辉的话软硬兼施，虚虚实实，扯了大半天，连张群这样老谋深算的政客也摸不着头脑，只好“嗯、嗯”地不住地点头，不好再往下说了。
最后，张群只好不得要领地回去向蒋介石复命。
12月3日，张群又奉命来找刘文辉和邓锡侯两人谈话。张群这次直截了当地提出了两条意见：
“蒋先生的意思，要自乾和鸣喈你们两位同胡宗南合署办公，一起指挥作战。另外，为了保证两位家属安全，希望你们的家属先去台湾。”
坏了！刘文辉一听，这岂不是要提供人质，限制他们的行动，胁迫他们一起去反人民吗？这一手厉害哟！蒋介石不愧是从上海交易所混出来的老手。
现在怎么办？公然回绝，必然引起蒋介石的进一步怀疑，甚至会采取进一步行动；看来只能用一推二拖的办法了。不如先答应与胡宗南合署办公，答应了可拖着不去。至于家属去台湾的问题，刘文辉则说：
“太太在老家，路途太远，一时来不了，而且身体有病，无法动身，等以后再说吧！”
“太太不能去，那么公子先走也行。”张群不动声色地说。
“唔，”这下刘文辉不好推托了，只好含糊其辞地说，“我回家去商量一下。”
这边，张群前脚刚走出，那边，财政部长关吉玉后脚就走进来了。他腋下挟着一只黑色大皮包，满脸堆笑说：
“刘自公，蒋总裁特别关照，说你要送家眷到台湾去，恐怕没有外汇，我给你准备好了，以便你随时取用。”
刘文辉心想：好快呀！老蒋逼得真紧，一步紧迫一步，说不定明天还会有更严重的场面出现呢。不过，他早已打定了主意，任凭风浪起，稳坐钓鱼台。他向关吉玉敷衍一番，流露出十分感激的表情：
“非常感谢关部长的好意，让我考虑一下再商量吧，如何？”
“好，好，”关吉玉笑着说，“你随时吩咐都行。”
果然不出所料。这三天来蒋介石让张群向刘文辉提出的问题，都被刘搪塞过去，得不到任何明确的答复，老蒋正为此非常生气呢，觉得软不成，只好来硬的了。
12月5日午后3点钟，张群打电话给刘文辉：
“总裁要我同你去他那里，有要事相商，请速到‘励志社’面谈。”
刘文辉估计到情况不妙，到“励志社”去面谈，绝没有好事，说不定还会有麻烦。但事到临头，不去又不行。好在和他们没有完全撕破脸，估计蒋介石对他也不好怎么样。再说，目前也不敢铤而走险，因为准备工作还没充分做好。
刘文辉在认真想了一番之后，就驱车来到“励志社”。当他从大门直奔正中花厅时，只见张群满面怒容地坐在哪儿，劈头就问：
“刘自乾，总裁问你究竟打的什么主意？”
“什么主意？”刘文辉早已胸有成竹，立刻把编好的一套话拿出来，“我的主意本来早就打定，要同共产党拼！万一拼不过，就在西康当喇嘛。近日听说共军已从玉树西进，看来这条路也走不通了，现在只有同共产党拼到底了。”
刘文辉说到这里，电话铃响起来了。张群忙着去接，对方说话的声音很细，只见张群连声答应：“来了，来了。”
刘文辉判断这电话是蒋介石打来的，情绪不免有点紧张，但又故作镇静地反问张群：
“这几天东路的情形怎么样？”
张群态度更凶了，厉声说：“你不要问东路西路的，问你自己怎么样？”
刘文辉也不甘示弱：“你要怎么样就怎么样！”
张群生气地说：“等我和胡宗南约好时间，再通知你开会。”张群想，目前胡宗南去绵阳未归，再说刘文辉的家四面都有宪兵特务监视，估计他也跑不掉，所以就放他回去了。
