秦始皇为了抵抗匈奴，派人修造长城，发兵三十万，征集了民夫几十万；为了开发南方，动员了军民三十万。他又用七十万囚犯，动工建造一座巨大豪华的阿房宫。
到了二世即位，从各地征调了几十万囚犯和民夫，大规模修造秦始皇的陵墓。这座坟开得很大很深，把大量的铜熔化了灌下去铸地基，上面盖了石室、墓道和墓穴。
二世又叫工匠在大坟里挖成江河湖海的样子，灌上了水银。然后把秦始皇葬在那里。安葬完了，为了防备将来可能有人盗坟，还叫工匠在墓穴里装了杀人的设备，最后竟残酷地把所有造坟的工匠全都埋在墓道里，不让一个人出来。
公元前209年，阳城（今河南登封东南）的地方官派了两个军官，押着九百名民夫送到渔阳（今北京市密云西南）去防守。军官从这批壮丁当中挑了两个个儿大、办事能干的人当屯长，叫他们管理其他的人。
这两个人一个叫陈胜，阳城人，字涉，是个给人当长工的；一个叫吴广，阳夏（jia三声）（今河南太康县）人，是个贫苦农民……
陈胜年轻时候，曾经和别人一起被雇用耕田，一次当他停止耕作走到田埂上休息时，感慨恼恨了好一会儿，说：“假如谁将来富贵了，大家相互不要忘记了。”
和他一起受雇佣的伙伴们笑着回答说：“你是被雇给人家耕田的，哪能富贵呢？”陈涉叹息着说：“唉！燕子、麻雀这类小鸟怎么能理解大雁、天鹅的远大志向呢！
七月，恰遇天下大雨，道路不通，他们估计已经误了到达渔阳规定的期限。过了规定的期限，按照法津规定是都该杀头的。
陈胜、吴广就商量说：“如今逃走也是死，起义干一番大事业也是死，同样都是死，为国事而死好不好？”
陈胜说：“天下受秦王朝统治之苦已经很久了。我听说二世皇帝是始皇帝的小儿子，不应该他来继位，应该继位的是公子扶苏。扶苏因为屡次规劝始皇帝的缘故，始皇帝派他领兵在外地驻守。如今有人听说他并没有什么罪，却被二世皇帝杀害了。老百姓都听说他很贤德，不知道他已经死了。项燕原是楚国的将军，多次立功，爱护士兵，楚国人都很爱戴他。有的人以为他已经死了，有的人以为他逃亡在外躲藏了起来。现在假使我们冒用公子扶苏和项燕的名义，向天下人民发出起义的号召，应该会有很多人响应。”
吴广认为很对。
于是他他就去占卜吉凶，占卜的人知道他们的意图，说道：“你们的事都能成，能够建功立业。然而你们向鬼神问过吉凶了吗？
陈胜、吴广很高兴，揣摩占卜人所说向鬼神问吉凶的意思，说：“这是教我们先在众人中树立威望。”
于是就用朱砂在一块白绸子上写了“陈胜王”三个字，塞进别人用网捕来的鱼肚子里。戍卒买鱼回来煮着吃，发现了鱼肚中的帛书，对这事自然觉得很奇怪了。
陈胜又暗中派吴广到驻地附近一草木丛生的古庙里，在夜里点燃起篝火，模仿狐狸的声音叫喊道：“大楚兴，陈胜王。”戍卒们在深更半夜听到这种鸣叫声，都惊恐起来。第二天早晨，戍卒中到处议论纷纷，都指指点点地看着陈胜
吴广一向关心别人，戍卒中很多人愿为他效劳出力。
押送队伍的县尉喝醉了酒，吴广故意多次扬言要逃跑，以激怒县尉，惹他当众侮辱自己，借以激怒众人。
那县尉果然鞭打吴广，县尉又拔出佩剑，吴广奋起夺剑杀死了县尉。
陈胜帮助他，合力杀死了两个县尉。随即召集属下号召说：“各位在这里遇上大雨，大家都误了期限，误期按规定要杀头。即使不被杀头，但将来戍边死去的肯定也得十之六七。再说大丈夫不死便罢，要死就要名扬后世，王侯将相难道都是祖传的吗！”
属下的人听了都异口同声地说：“我们心甘情愿地听凭差遣。”
于是就假冒公子扶苏和楚将项燕的名义举行起义，以顺应民众的愿望。
大家都露出右臂作为标志，号称大楚。
他们又筑起高台来宣誓，用将尉的头作祭品。陈胜任命自己做将军，吴广做都尉。
首先进攻大泽乡，攻克后又攻打蕲县。
蕲县攻克后，就派符离人葛婴率兵攻取蕲县以东的地方。
一连进攻铚、酂、苦柘、谯几个地方，都攻克了。
他们一面进军，一面不断补充兵员扩大队伍。
等行进到了陈县的时候，已拥有兵车六七百辆，骑兵一千多，步卒好几万人。
攻打陈县时，那里的郡守、县令正好都不在，只有留守的郡丞领兵与起义军在城门下作战。
结果郡丞兵败身死，于是起义军就进入城中占领了陈县。
过了几天，陈胜下令召集掌管教化的三老和地方豪杰都来开会议事。
与会的人都说：“将军您身披铠甲，手执锐利的武器，讨伐无道昏君，诛灭暴虐的秦王朝，重新建立了楚国的政权，论功劳应该称王。”陈涉于是就自立为王，国号为张楚。
陈胜把兵士们召集起来说：“男子汉大丈夫不能白白去送死，死也要死得有个名堂。王侯将相，难道是命里注定的吗！”
大伙儿一齐高喊说：“对呀，我们听您的！”
陈胜叫弟兄们搭个台，做了一面大旗。旗上写了一个斗大的“楚”字。以两个营尉的头对天起誓，袒露右臂为标志，同心协力，推翻秦朝。他们公推陈胜、吴广为首领。九百条好汉一下子就把大泽乡占领了。临近的农民听到这个消息，都拿出粮食来慰劳他们，青年们纷纷拿着锄头铁耙到营里来投军。人多了，没有刀枪和旗子，他们就砍了许多木棒做刀枪，削了竹子做旗竿。就这样，陈胜、吴广建立了历史上第一支农民起义军。历史上把这件事称作“揭竿而起”（揭，音jiē，就是举起的意思）。
起义军打下了陈县（今河南淮阳）。陈胜召集陈县父老商量。大家说：“将军替天下百姓报仇，征伐暴虐的秦国。这样大的功劳，应该称王。”
陈胜就被拥戴称了王，国号叫做“张楚”。
陈胜、吴广发动农民起义以后，各地的百姓纷纷杀了官吏，响应起义。没有多久，农民起义的风暴席卷了大半个中国。
陈胜派兵遣将分头去接应各地起义，他们节节胜利，占领了大批地方。但是因为战线长，号令不统一，有的地方被六国旧贵族占了去。起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。
陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快攻进关中（指函谷关以西地区），逼近秦朝都城咸阳。秦二世惊慌失措，赶快派大将章邯（音ｈáｎ）把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。原来的六国贵族各自占据自己的地盘，谁也不去支援起义军。
