齐后主高纬与冯淑妃没命的往京城逃，可是就是这样，他们仍忘不了梳妆打扮，追求那些没用的虚荣。只要在路上有短短的一个休息的时间，冯淑妃就会涂脂抹粉，照着镜子来自我欣赏，高纬则坐在一旁目不转睛的欣赏着，一直到两个人都兴味索然之后，才动身起程。在路上还碰上了从晋阳返回的幸臣，带来了将立冯淑妃为左皇后而特制的皇后服装。高纬就让冯淑妃换上这皇后的服饰，然后风风光光的走，他们丝毫都不以打了败仗为耻，更不要说是因为他们才打的败仗了。
到公元576年十二月，高纬逃回了晋阳，宣布大赦天下，以求能够稳定人心。但是他自己已经成了惊弓之鸟了，终日里忧惧，不知所措。他向朝臣征求意见，但大家都说：“宜省赋息役，以慰民心，收遗兵，据城死战，此社稷可安也。”其实群臣的意见不无道理，第一，北齐末年，赋敛日重，徭役日繁，民不聊生，官民之间的矛盾十分的尖锐，如果减少一些不必要的赋税和徭役的话，就可以缓和这些矛盾，把全国军民都调动起来一起抗击北周的军队，毕竟人们都不希望作亡国奴；第二就是平阳之败，是因高纬率先逃跑所引起的，是全军溃散，不是被周军所歼，因而真正死伤的只有一万来人，其余十几万军队分散的逃往了各地。
如果能将他们收集在一起的话，仍是一数量可观的军队，加上晋阳粮储丰富，北城死战，不一定就挡不住周军了进攻。再说北齐此时还有河北、河南、山东等大片领土，完全朋力量继续与北周抗衡下去。可是此时的高纬已经被平阳之战吓破了胆，他根本就没有考虑当时是为什么败，他就是以为自己的军队根本就挡不住北周的进攻，就是怕有朝一日自己会沦为亡国之君，成为阶下囚。他已经完全失去了继续和北周抗衡的信心和勇气，根本就对群臣所提出的意见听而不闻。他有自己的一番计划，他计划留安德王高延宗、广宁王高孝珩镇守晋阳，自己奔向北朔州；他想如果晋阳失守的话，自己就投奔突厥。可是他这个逃跑的计划一向臣下诉说，就遭到了群臣们强烈的反对，都苦苦的劝说他，可是他是一点儿也没有听进去。
许多大臣看到高纬这副样子，都对他失去了信心，开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十余人都离开了高纬，投靠了北周，周武帝见到他们之后，很是高兴，都大加封赏，以后，凡有投靠北周者，都封官加赏，靠此来瓦解齐国。这样一来，北齐的官员们动心的大有人在，从此之后，降周者是络绎不绝。而那个高纬自己主意已定，便命安德王高延宗、广宁王高孝珩募兵守城。高延宗入宫晋见高纬，高纬便把自己的计划合盘托出，高延宗听了之后大惊失色，声泪俱下的劝道：“陛下，您万不可行此错事呀，如果您真的那么做的话，恐怕咱们大齐的江山可就要断送了。”可是无论他怎么说，高纬仍是一意孤行，并且暗地里派人将胡太后、太子高恒等人先行送往北朔州，自己则和冯淑妃在这里整装待发，时刻准备着逃跑，甚至在一天的夜里，高纬也不知发错了哪根神经，非要逃跑，可是他手下的将士们死活不从，弄得他也未成行。
就在几天之后，周军终于攻到了晋阳。高纬再次的大赦天下，改元为隆化，做出了一付想要抵抗的样子，暗地里却做出了想要逃跑的主意。一天，他把安德王高延宗叫来，说道：“朕任命你为相国，并州刺史，总掌山西兵马，这并州之地你可自取之，朕现在就要走了。”高延宗深深知道皇帝逃跑将要意味着什么，就再次劝谏道：“陛下，您为了大齐的江山社稷所想，千万不可轻举妄动，臣愿为陛下出力死战，一定能够把敌军击退。”在说这话的时候，他的表情很是诚恳，信心也很足，可是又是那个穆提婆这个时候却说道：“陛下主意已定，王爷您就不要来阻拦了。
”高延宗此时恨不得将这个奸臣制于死地，可是再看看高纬却不置一词，他知道自己的劝说肯定会无功而返，也只得含泪黯然离开。就在当夜高纬一行人悄悄的动身了，他们打开了晋阳的北城门，悄无声息的出了城，然后向北疾驰，准备去投靠突厥。可是随从的官员们却知道跟随着这个昏君，是凶多吉少，便纷纷逃散，领军将军梅胜见势不妙，就拍马上前劝道：“陛下，您看现在这情形，如果您真的执意要去投靠突厥的话，恐怕您的身边再也没有人了，臣以为您此时不如退回邺城，以图他日。”好说歹说终于把高纬给说动了，还真的转身去了邺城。这时跟随高纬行动的，只剩下高阿那肱等十余人了。其实高阿那肱跟随高纬的真正目的，并不是为了保护他，而是想把他作为见面礼来献给北周，所以高纬实际上是在与魔鬼同行，却还不知道自己身边的幸臣有多么险恶的用心呢。
不久，广宁王高孝珩、襄城王高彦道从后面赶来，双方合起来有数十人，一道向邺城飞驰而去。可是走着走着，高纬发现一直跟随在自己身边的穆提婆不见了，赶紧派人去寻找，可是却等来了一个穆提婆趁他不备掉头向西投靠周军的消息，高纬知道之后，勃然大怒，但此时却又无可奈何。等到了邺城之后，穆提婆的母亲陆令萱知道了自己的儿子叛国的消息，知道高纬不会饶了自己，便自杀身亡了，但高纬还是把穆氏家族尽灭，以出心头之恨。穆提婆本来是高纬最为信任的心腹，可是却在关键的时候离他而去，这本身就是对高纬杀贤宠奸的莫大嘲讽，后人有诗叹道：城狐社鼠最堪忧，搅碎江山便远投。
假使当年能幸免，人生何苦不忮求。
北周武帝为了瓦解齐国，所以明明知道穆提婆是个真正的大奸臣，还是封他为柱国大将军、宜州刺史。同时下诏北齐群臣说：“即使是我方将卒逃逸彼朝者，如若来降，也既往不咎。”北齐群臣见到穆提婆这样的人降周后都能得到信任，更何况其他的人呢？于是北齐降周者不绝于道。高延宗此人为人坦城，既然说过要为高纬死战，还真的坚持抵抗周军，反对他人逃跑，也爱护手下士兵，所以深得人心。并州将帅见高纬不顾众人离城出逃，就转而拥戴高延宗为帝。这个消息一传出，人心振奋，各地的散兵纷纷不召而至，高延宗又拿出府藏财物和后宫美女赏赐将士，见了士兵就握手称名，于是大家都争着为他去死守死战，连儿童女妇女，也登上房顶，用砖石抵御敌人，这些都说明民心可用，只要处置得当的话，完全可以形成一支强大的力量。可是高延宗称帝的消息传到了邺城之后，高纬恨得咬牙切齿，又听说高延宗动用府藏财物和后宫美女，更是心疼的无可无不可，对左右的近臣说道：“朕宁可让周军得到了并州，也不想再让安德王得到了。”可见其心多么卑鄙。
高延宗得众人之力，在晋阳城重创周军，而且差点儿还把周武帝给打死。但齐军胜利之后骄傲麻痹，入坊饮酒，一个个醉卧如泥，结果全部失去的战斗力。北周就乘此机会，再次强攻，终于将晋阳城攻陷，也俘虏了高延宗。可叹高延宗本来可以有一番作为的，但是就因为这么一个疏忽就失去了一切。那高纬听说并州丢失，不但没有心疼，反倒庆幸起高延宗被抓给自己报了心头大恨。北周拿下晋阳之后，立即挥军向邺城杀来，按当时的形势来说，如果北齐阻止有方，还是可以抵挡一阵子的，不致于落到亡国的命运，因为北齐只不过失去了山西南部和中部，河北、山东、河南的广大地区及山西北部尚未失陷，还剩余相当数量的军队。然而高纬逃到邺城之后，并没有接受过去失败的教训，仍然不爱江山爱美人，并不把江山社稷放在头等的地位上。北周武帝在擒获安德王高延宗的时候，以礼相待，终于使得高延宗真心归降，周武帝向他询问攻取邺城的方略，高延宗一针见血的指出：“若任城王据守邺城，那臣不能断定，但如果高纬自己守卫的话，那陛下将兵不血刃。这一判断可谓知己知彼，入木三分了。
为了抵御周军，高纬在邺城下令以重赏招募战士，可是当士兵应募前来的时候，他又舍不得拿出财物赏赐了。士兵们眼见自己受到了欺骗，一个个都心怀不满，有谁还愿意替高纬卖命呢。广宁王高孝珩见形势危急，便向高纬献策道：“陛下您宜使任城王率幽州道兵入土门，扬言进攻并州；独孤永业率洛州道兵入潼关扬言要攻长安；我请率京城兵出滏口，大张旗鼓的迎击敌军。敌军听说我们南北都有所军队行动，自然会逃回去的。还有陛下，您此时应该动用后宫的美女和府库珍宝赏赐将士，以鼓舞士气，来扭转败局。”其实高孝珩的这个建议是可行的，可是高纬一听说还是要动用后宫的美女和财宝，就马上不高兴了，当然也就不会采纳高孝珩的建议了，这真可谓宁舍江山不舍财了。
在这个危难的关头，不少朝臣们都忧心忡忡，寻求解救危机的良策。黄门侍郎颜之推和大将军斛律孝卿经常聚在一起促膝长谈，通霄达旦的来商量。二人都认为当务之急是军心涣散，于是不日而同的想到了当年大将斛律金和神武帝高欢用《敕勒歌》激励士气的故事：当年，北齐神武帝高欢率兵讨伐西魏，进攻玉壁，遇到西魏大将韦孝宽的顽强抵抗，齐军久攻不克，死伤累累，士气极为低落，在这个关键的时候，大将斛律金将《敕勒歌》呈交给高欢，请他引吭高歌，以激励人心，高欢看到之后，认为此计可行，便在军前大声吟唱：敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。这歌声雄浑高吭，有如擂响的战鼓，催人奋进。齐军听到之后士气大振，果然恢复了往日善战的士气。
这个时候颜之推也劝斛律金也效仿前人也做歌一首交给高纬，让他学祖父高欢，引吭高歌，以激励军队的士气，来挽回这败局。斛律孝卿接受了颜之推的这个建议，回府之后立即写好了一首歌词，然后去晋见高纬。高纬刚开始的时候还以为他又是来索要财物劳军的，便有些不耐烦的说道：“爱卿此来作甚呐？”斛律孝卿一见高纬的样子就知道他心里是怎么想的，心中暗叹一声说道：“陛下，臣之所谓慰劳，并非以物慰劳，实在是想请陛下以言辞振奋人心。我军将士性喜粗犷豪放之曲，为此臣效仿《敕勒歌》也做新歌一曲，陛下倘能熟吟而在军前高唱，加之以慷慨流涕，那定会使军心大振，那咱们也就不用惧怕周军了。”高纬听了之后，很感兴趣，便接过了歌词一看，只见上面写道：坚城下，敌攻急！危急板荡，赖尔扶持！去低低，雾迷迷，驱虏破敌共休戚！
高纬向来对自己的演唱才能颇为自负，加之又不需要动用他府库里的财宝了，便痛快的说道：“好吧，这件事朕还是可以答应的，爱卿就放心吧！”斛律孝卿一见皇帝同意了，便满怀希望的回去了。可是高纬一回到后宫，又陶醉于冯淑妃的卿卿我我之中了，什么军政大事，强敌压境什么的，全都没有放在心上。到了大臣将军队集合好，请他去演讲的时候，他这才想起自己早已将斛律孝卿的嘱托及那首新歌词全都忘得一干二净了。
