黄巾起义失败以后，各州各郡的刺史和太守成了最有势力的人。他们手上有军队，又霸占了一块地盘，都变着法儿地争权夺利，搜刮百姓。这些人里面，要算并州（在山西省一带）刺史董卓的力量最雄厚了。
董卓是临洮人（临洮在甘肃省岷县），长得又高又胖，带兵打仗有一套。打黄巾的时候，他“立功”封侯，地位一个劲儿往上升。有一天，董卓忽然接到大将军何进派人送来的一封信。他看完信，忍不住咧开大嘴，嘿嘿地乐出声来。原来何进在信里说：汉灵帝刚刚病死了。他想趁机除掉把持朝政的宦官，让董卓带兵到洛阳来帮着他。信上还嘱咐董卓，进京以前，先上一个请求杀宦官的奏章。
董卓寻思着，杀几个宦官费得了什么事？自己这次能带兵进京，日后还许能掌握朝廷大权呐！他赶紧派人送奏章到洛阳，又连夜整顿好人马，急急忙忙朝洛阳进兵了。
没想到刚走到半道上，迎面来了一帮逃难的老百姓，一边走一边嚷嚷说，洛阳出了大事啦：先是大将军何进给人杀了，后来宦官也给杀了，新立的皇帝让人劫走了！董卓吓了一大跳，着急地打听起来：这到底是怎么回事呐？
原来汉灵帝有两个儿子：大的刘辩，十四岁，是何进的妹妹何皇后生的；小的刘协，九岁，是王美人生的。汉灵帝喜欢小儿子，想把他立为太子，又怕何进不好对付，一直没说出来。到了临死前，他才把刘协托付给宦官蹇硕（jiǎn shuò）。哪知道何进早就准备好了。汉灵帝一死，何进马上主持着让刘辩即位，就是少帝。刘协被封为陈留王，何皇后成了太后。蹇硕刚想动手，被何进发觉给灭了门。
何进想趁这个时候，把宦官一网打尽。可是何太后怎么也不答应。何进正愁得没法，司隶校尉袁绍给他出了一个主意。袁绍说：“依我看，不如把外面的兵马召进来，吓唬太后一下，就说各地都要求杀宦官。太后一害怕，也就顾不得那么多了。”何进听了连连点头说：“这个办法好。各地的兵马，数董卓最厉害，就让他先进京吧！”这么着，何进才给董卓写了那封信。
其实，这一来等于给宦官通了消息。董卓给朝廷的奏章，宦官张让、段珪（guī）他们哪有看不见的？何进正盼着董卓的人马进京，张让、段珪已经安排好了。他们假借太后的命令让何进进宫。何进稀里糊涂地刚一进宫，就给绑上砍了头。何进手下的将士听说大将军让宦官杀了，一下子就炸了。大伙儿由袁绍和袁绍的异母兄弟袁术带着，把皇宫围起来，非要把张让几个杀了不可。张让、段珪急得慌忙逼着少帝和陈留王连夜逃到宫外，往北跑到了黄河边上。
袁绍和袁术带兵杀进了皇宫，没找见张让、段珪，就朝宦官开了刀。将士们急红了眼，见一个杀一个，也不分个好歹。有的小伙子不是宦官，可因为没长胡子，也给当成宦官杀了。这么胡劈乱砍地杀了两千多人，才想起不见了少帝和陈留王。有的将士和大臣又往黄河边上追过去。
董卓听说事情乱到这步田地，心里急成了一团火：这会儿再不迎上去，天大的机会不就错过了吗？他狠劲儿一甩鞭子，带人直奔黄河，跑得别提多快了。
这时候，张让、段珪已经给逼得跳了黄河。大臣们正陪着少帝和陈留王往回走，走着走着，忽然看见迎面跑来一大队人马，眨眼的工夫，就把他们挡住了。好家伙！尘土扬起了半天高，战旗把刚出来的太阳都遮住了。少帝吓得“哇”地一声哭了出来，大臣们也吓得直打哆嗦。这时候，一个身体肥胖、满脸黑胡子的将军骑马跑到少帝跟前。大臣崔烈不认识董卓，壮着胆子喝了声：“你，你是谁？敢来惊动皇上。快滚开！”
董卓的嗓门儿可比崔烈大得多。他瞪圆了眼睛，大声说：“什么？叫我滚开？哼，你不想要脑袋啦？”又转过脸对少帝说：“皇上不要害怕。我是董卓，特地保护皇上来啦！”
大臣们听了，心里都连连叫苦。有个大臣结结巴巴地说：“如……如今，乱……乱子已经平定，外面的兵……兵马就不必进……进京了。”董卓又把眼一瞪，说：“你们这帮大臣，把朝廷弄到这步田地，还不说自己没能耐。我董卓拼着命赶来保驾，谁敢不让我进京？”大臣们都只好闭上嘴，不敢出声了。
董卓问少帝这一回乱子是怎么起来的。少帝哭哭啼啼地说了半天也说不明白。董卓又问陈留王，陈留王倒比少帝说得明白点儿。董卓就一直跟在陈留王身后边，心里打下了主意。
原来董卓这次进京，身边只带了三千名将士。他想要在朝廷上掌大权，靠这点儿力量不够。进了洛阳以后，董卓想出了一个办法。他吩咐几个心腹将领在深更半夜悄悄地把人马带出城去，等到大天白日，再大张旗鼓排着队回到城里。接着就放出风来说，这些人马都是董卓刚从外面调来的。这么一连好几天，把京城里的大臣全给唬住了！谁也闹不清董卓的人马到底有多少。有说五万的，有说十万的，有说数也数不过来的。何进手下的将士也让董卓收编过来，成了他的部下。
董卓又寻思着把少帝废了，改立陈留王为皇帝，那样朝政就可以自己说了算了。别的大臣们同意不同意，董卓不在乎，他只想到了袁绍这个人。袁绍是京城里豪门大族的头儿，顶有实力，不能小看。董卓派人把袁绍请来，对他说：“皇上是天下的主人，应当挑选个最贤明的。我看陈留王比少帝强得多，打算立他。你说怎么样？”袁绍刚要张嘴，董卓捋了捋胡子，嘿嘿笑了几声，又说：“其实，汉家的气数早已经完了，现在就先立上他一个吧！”
袁绍说：“少帝是长子，理当即位。他又没有什么不好。您无缘无故地把他废了，我看人心不会服。”董卓没想到袁绍会顶他，又使劲儿把眼一瞪说：“大权在我手里，我想怎么着就怎么着，你们谁敢不听！”他拔出宝剑，指着袁绍说：“你看看，我的剑还不快吗？”袁绍不吃他这一套，握着腰里的剑把儿对董卓说：“难道天下只有您一个人厉害吗？”说完，头也不回地就往外走，把董卓气了个干瞪眼。董卓赶紧派人打听袁绍的去处，打算好好地治治他。去打听的人回来说，袁绍已经逃到冀州（相当于河北省中南部、河南省北部、山东省西部）去了，董卓这才放了心。
第二天，他把文武百官都叫来，宣布要改立陈留王。当下他就逼着少帝退位，封为弘农王。陈留王登基，就是汉献帝。董卓自己当了太尉、相国。为了稳住人心，他把朝廷上有名望的人都封了大官。连袁绍，董卓也让他做了渤海（郡名）太守。这么一来，朝廷上就有很多人都向着董卓了。只有何太后哭得死去活来的，口口声声地骂董卓欺负她孤儿寡母。董卓一听就气了，派人送去一壶毒酒，把何太后毒死完事。
董卓为了显示一下自己是个治国的能手，还想重用一些名士，说要把过去依靠外戚和宦官的毛病改一改。他听说蔡邕从前为了反对宦官差点儿送了命，就派人去把他找了回来。三天里头，蔡邕连升三级，做了侍中（官名，在皇帝左右）。
董卓虽说请了一些有名望的人来做官，可是他根本不懂得怎么跟这些人打交道。笼络自己的将士，他倒是有一套土霸王的办法。他放这些刚进京城的将军和士兵随便抢财物，抢美女。洛阳城里一条街挨着一条街，买卖人家挺多；还有不少皇亲国戚，贵族富豪。董卓的将士闯进去，见什么抢什么，还有个名目，说这叫“搜牢”，就是保护治安的意思。这么“保护”下去，谁受得了哇？将士们把抢来的财物美女交给董卓，他就分给他们一部分，好让大伙儿享受享受。他还叫人刨开了汉灵帝的坟，把里边藏的珠宝都拿出来分了。这么一来，将士们都竖起大拇指夸董卓真够意思。
有一天，董卓带着人马，耀武扬威地出了洛阳，到了阳城（在河南省登封县东南），正赶上老百姓在祭祀神灵。大街上男男女女又是唱又是跳，别提多热闹了。董卓马上命令士兵把这些老百姓捉起来，男的杀了，把头砍下来挂在战车两边，女的都装在车上带回去。他带着将士们，又浩浩荡荡地回到了洛阳城。将士们连喊带吆喝，有的还唱着得胜的歌儿，真跟打了一场胜仗似的。董卓下令把人头烧掉，把妇女分给士兵们做了奴婢。
朝廷上有了这么一个想杀就杀，要抢就抢的魔王，闹得老百姓怨气冲天。各州各郡的首领也都把董卓看成是大祸根。他们打算联合起来，一起来讨伐董卓。
