另一方面，陈胜为了减少吴广那边的压力，还做了其他配合工作。他命令陈国人武臣联合赵国著名的遗民张耳、陈余，率众在赵地起义；再让自己的手下邓宗率一部分人马攻击九江郡一带，制造声势。
当他满怀希望等着吴广为他抢回大批粮食时，却得到了攻打荥阳失利的消息。吴广只是在兵力上占据优势，但不管从军队战斗力还是自己和对方主帅李由相比，农民军都要差对方一大截。尤其是这种硬碰硬的城市攻坚战，没有丝毫取巧的战斗，直接检验出了这些没有受过正规军事训练的农民军战斗力之弱！吴广也没办法，一支军队的战斗力不是一两天就能练成的。他只能下令把荥阳团团围住，双方就这样一直处于对峙状态。
陈胜要的不是这种结果，他让人捎信给吴广，让他不惜一切代价攻取荥阳，即使死再多人也无所谓。只要粮食到手，就会有更多的人来投奔我们！吴广没有听取陈胜的话，他一向善待下属，不愿看着那么多的人死在自己面前，多年的交情让他抗拒着这道看来很不人道的命令。他仍然让人继续围着荥阳。
不得已之下，陈胜把最后的家底部队交给了一个叫周文的大将统领去攻打三川郡，威胁函谷关，作出一副要攻击首都咸阳的姿态，看能否为进攻荥阳的农民军创造机会。
周文是陈胜手下唯一一个受过系统军事训练并参加过大规模战争的人。他原先是春申君的门客，后在项燕领导的抗秦联军中担任过参谋之职。现在虽然60多岁了，但怎么说也有过军事经验，指挥过正规军队作战，比陈胜、吴广之类的半吊子要强些，因此很受陈胜的重用。
在周文的率领下，农民军很快攻下了三川郡，然后直接奔向函谷关。这时，加上收编和一路上投奔而来的，汇集在周文周围的人有几十万之多了。人数很恐怖，但真正的战斗力呢？在后面我们就会看到。
现在我们再来看看此时秦国的情况。此时的秦国基本上成了赵高的天下，而胡亥每天只知玩耍享乐，把所有政事都推给赵高！而赵高也乐得胡亥这样，还不时安慰这位皇帝说：“皇帝嘛，就是这样的，当皇帝就是为了享乐，其他事有手下人处理就行了。”胡亥这智商还真够戗，居然还信了这话。从此就为自己的享乐找到了理论支持。
赵高很高兴，朝政上不管大事小事自己都要过问，也不管自己懂的还是不懂的，都要指手画脚一番。赵高仿佛找到了当年主子嬴政的一丝感觉，当皇帝爽啊，虽然自己还不是真的皇帝，虽然人们暗地里都叫自己“假皇帝”，也不错啊，怎么说也跟皇帝这俩字沾上边了！
对于，关东不断兴起的叛军之类的，赵高只把陈胜等人当做流寇来处理，虽然自己也拿不出什么有效方案来平定这些叛乱，但也不会认为这些乌合之众会攻进关中，攻入咸阳。对此，赵高倒有绝对自信。
让我们来看看关中的地形就知道，这位不学无术的赵高为何信心这样十足。关中也就是现在的陕西，四周都是崇山峻岭，中间则是一片平原，东边有函谷关，北有萧关要塞，西有散关，南有武关，这些关口地势很是险要。真的是一夫当关，万夫莫开，只要这些关口还在秦国手里，东方六国再怎么闹腾也波及不到关中半步。这也是战国以来，秦国攻打六国很是方便，一打不过就躲进关内，而东方六国攻打秦国则很困难的基本原因！赵高当然也知道这个事实，所以才高枕无忧地跟朝臣们争权夺利！
可令他没想到的是，周文所率领的农民军攻破了函谷关，踏上了那一望无际的关中平原的土地。几十万人那，每个人脸上都露出了得意忘形的笑容。赵高接到战报却吓傻了，慌忙赶快报告给胡亥，这事可不是闹着玩的！胡亥也慌了，这怎么玩得好好的，就出了这么大的事呢！
他只能求救于手下，希望有人能帮他解决这个问题。
下令召开紧急会议，任何人都不许请假，大家终于看到了许久都没见过的最高领导人胡亥“同志”。
胡亥真的具有做一名优秀领导人的潜质，三两下把事情一说，就闭嘴了，好让自己属下自由发表意见。整个会议气氛十分热烈，大家纷纷畅所欲言，讨论着胡亥“同志”所关心的话题。
这时站出来一个人，他叫章邯，是一位本土派贵族的后代，喜欢练武，个性果断，心思缜密。他分管的是税务系统，而由于关东叛乱四起，哪些地方没收上税，哪些地方还能收上税，他一清二楚。而且身上老秦人的血脉，让他很是关心国家大事，没事就和一帮青壮派讨论这些问题，尤其是针对最近的农民军问题。因此，对于目前这个问题，也只有章邯考虑得最多最完整。
只见章邯走上前，一顿分析解释，直接就把胡亥给镇住了。胡亥一听就蒙了，怎么自己这皇帝当得这么不安稳啊！慌忙问道：“这该怎么办呢？”章邯早想好了解决方法，他指出现在远水解不了近渴，再调周围郡县军队已经来不及了。京城附近只有一支力量可以利用，那就是骊山陵墓的罪犯囚徒。这里边有很多是因为蒙恬事件和其他政治斗争被牵连进去的武装力量，其中不乏原先是精锐战斗序列的军团。只有把他们再次武装起来，才能抵抗住这次农民军的奔袭。
胡亥也不知道管不管用，但一看以李斯为首的都支持这个方法，赵高也没什么好招，就只好把这件事情交给章邯去办！章邯由文职转向了武职，开始了他挽救大秦帝国的努力。
胡亥皇帝亲自下令，赦免骊山囚徒的“罪行”，并重新组编成军团，尽速开往战场。这支军队作为政治斗争的牺牲品虽不免对政府有一些愤恨，但老秦人骨子里就深深烙上了服从命令、忠于君主的观念，况且这次是要保卫自己的乡土，多少年了秦国还从来没让六国踏进关中平原，而现在居然有一帮子泥腿子打了进来，这是对秦人的一种侮辱！
当秦国传统的黑色盔甲、战袍又重新穿在他们身上时，当一面面宏大的黑色战旗再一次飘扬在天空之中时，漫山遍野一片黑色，整个军队一片肃然、凄厉，曾经的那支无敌雄狮又依稀复活了。
章邯带着他们，去迎击周文的大军，去挽救大秦的命运。
太顺利了，周文不禁这样想，这就是人们谈虎色变的函谷关？这就是名动天下的秦军？也不过如此嘛。周文很是开心，命人扎下营盘，并派人向老大陈胜联系，请求进一步指示。
看着身后几十万的部队，这扎块营，那扎块营，东一片，西一片的，周文也是无奈。毕竟除了张楚王给的近10万人马外，剩下投奔而来的只是为了混口饭吃，顺便看能不能捞点儿外快之类的，根本就不听自己的号令！总不能因为这，而赶人家走吧，那以后谁还来投靠自己！不过，有我手里的这10万人就足够了！函谷关不是照样被我攻破了！剩下的人，凑凑人数，壮壮声势也够了，咸阳那帮子估摸着也被自己这几十万人给吓傻了吧，正收拾包袱准备跑路吧！越想越开心，哈哈……周文不禁大笑起来，离胜利不远了！
却不知一团黑色的乌云正滚滚向他而来！
章邯虽说是管税务出身，但良好的家庭教育和秦国特有的政治氛围，让他很快就熟悉了各种军事操作。再加上他出身财政，精于计算，一探听到周文大军的营盘分布图，就看出了其中的问题。号令不齐，除了周文所率领的部队，其余都处于观望浮动状态，真是一群乌合之众，只要击败周文的10万军队，其余皆不足虑矣！
而周文也因为一直都处于胜利之中，没有了丝毫防范之心，营盘的警戒比较松懈，让章邯看到了其中的机会。
章邯从20万骊山军团中，选出其中最为精锐的部队组成突击军团，其中绝大部分都是曾经在秦国军队中服役的北征军团。他们都受过严格的军事训练和良好的纪律培训，虽然中间被发配到骊山修墓，但军事素养还没有消失，当他们骑上战马，又恢复了曾经作为一名帝国军人的状态。
章邯亲自统领这支突击军团，令旗一挥，目标：周文大营！
黑盔黑甲、黑袍黑旗，有如一支犀利的黑色箭头刺向了前面的敌人。万马奔腾，大地也在跟着颤动，高速奔跑的战马点燃了骑士身上祖先留下的好战的血液，几万人情不自禁地仰天长啸，“杀！杀！杀！”这支黑色军团在黑夜的掩护下，带着强烈的视觉效果和强大的气势迅速摧毁了最外层的警戒部队，杀入周文大营。挥刀就砍，冲击着大营的防御体系，周文组织起的几道防线全被冲散，农民军根本就不是这种训练有素军团的对手。恐惧感占据整个身体，老天爷，我只是为了混口饭吃，没必要把自己小命给送掉！于是无心作战，开始纷纷四散逃窜，周文的人数虽然比章邯多，但战斗素质实在是太差，很快大本营就分崩离析。周文一见大势不妙，也慌忙跑路，没必要把自己这把老骨头扔到这儿！他一口气跑出函谷关，跑出关外，跑到了一个叫曹阳的地方才停住。
其他的杂牌部队一看自己来投靠的老大就这么被打败了，一哄而散，跑得更快！
至此，陈胜派往攻击关中的主力部队完全崩溃，这也是他的第一次大败仗。
章邯率军继续追击，仍然以陈胜为头号打击对象。周文跑到曹阳还没等歇几天，一看这位姓章的小伙子又追了过来，不得以又接着继续跑，最后被章邯追得老头子实在是跑不动了，就想跟他拼一把，结果剩下点儿部队很快就溃散，根本就不堪一击。周文也不跑了，一个60多岁的老头子哪能经得起这样的折腾，反正也是个死，也不能落个跑死的名声，在绝望中自杀了！余部皆投降！
接着，章邯便把打击对象放在了陈胜的另一支主力部队，吴广所率领的攻打荥阳的军团。而陈胜一看到自己这边的家底被周文给败光了，便想把吴广所率领的那支部队给撤回来，以保护自己。
吴广围攻荥阳一直没有成效，面对周文军团的覆灭，吴广也很惶恐，攻城攻不下来，撤退吧，好像也解决不了什么问题，粮食还没抢到手，走了多不甘心。吴广还在犹豫，陈胜可不干了。
现在的陈胜疑心很重，生怕有人抢走现在的一切，几个月的富贵奢靡生活已经让他失去了进取心。现在这位最能威胁自己地位的人手里可有不少人马的，让他回来，他也不听从命令，他到底想干什么？难道他真的想自立为王？
陈胜招手过来一个人，一番密语之后，一匹快马飞奔出城，驰向吴广大营，悄悄地来到田臧的帐中，交待了几句话，又悄悄地走了。
没过几天，田臧突然假传陈胜命令，带人突袭吴广大帐，吴广没有丝毫防备，就被砍了脑袋送到了陈胜手中。陈胜看了一眼，什么也没说，只是下令让田臧统帅军队，准备迎击章邯。
章邯一探听到敌人阵前巨变，二话不说，进攻包围荥阳的农民军。由于吴广被杀，人心浮动，田臧威望不够，仓促之际，被章邯的骊山军团击溃，田臧本人也被刺杀在营帐之中，农民军纷纷逃散，荥阳之围被解。
而陈胜的两支当家部队纷纷被消灭，以前派出去到各地闹革命的军事首领，都纷纷自立为王，不再听从陈胜调遣。陈胜暴跳如雷，最担心闹独立的没独立，不担心的反而在闹腾。但现在他也是无可奈何，手里只剩下陈城附近的军队了，连自保都不够！
章邯得到了政府补充的军队后，于公元前210年9月率军直指陈胜的大本营陈城。
陈胜哪敢对抗，慌忙带人逃往汝阴。章邯乘胜追击，击破陈胜手下大将房君、张贺的阻击，张贺战死。陈胜一听跑得更快了，军粮器械都没来得及带。在队伍跑到一个叫城父的地方时（今安徽省），由于粮食都吃完了，整个军队处于恐慌之中，没饭吃的士兵们逐渐对陈胜产生了不满，纷纷聚集在他营帐周围，哗变的气氛越来越浓，投降秦军的念头在每个人的脑中回荡。陈胜一看不妙，慌忙想逃跑，想不到一向被视为心腹、为他驾马车的庄贾，一刀砍在陈胜身上，陈胜痛苦地倒了下去，庄贾斩下他的脑袋，带了一部分人，向秦军投降去了。
其他人也都纷纷溃散，大家都知道这条造反路混不下去了！
从陈胜建立张楚国到灭亡，仅仅存在了6个多月！陈胜怎么说也实现了当年立下的富贵志，虽说只有6个月，也算不枉此生了！
