东晋太元二十一年〈369〉，时年十五岁的皇太子司马德宗继位，是为晋安帝。这位皇帝是对他的先祖司马懿的绝妙讽刺，当年的司马懿，同诸葛亮斗智，是何等的谋略高手。可他这个后代司马德宗，竟然连话都说不好，甚至寒暑冷热都不知，地地道道是个白痴。
朝政大权还都操控在司马道子手中，王国宝仍旧是他的亲信，已被委任为中书令。孝武帝在位时，已着手限制司马道子的权力，委派内兄王恭镇守京口，同时派遣声名显赫的殷仲堪出镇江陵。以这两镇，牵制司马道子的军事大权。安帝登基，王国宝即建议司马道子削减这两镇的兵权。
俗话说没有不透风的墙，消息很快为王恭所知，他当即联络同为打击对象的殷仲堪，提议起兵讨伐王国宝。殷仲堪也得到了这一信息，基于共同的利益，他立刻表示赞同。
东晋隆安元年〈379〉，王恭上表历数王国宝的罪行，举兵五万，兵锋直指建康。但是，应允同时起兵的殷仲堪，却多了个心眼，他没有及时出兵，而是在做观望。他担心王恭万一兵败，自己预留了回旋余地。
司马道子是个昏庸懦弱之人，王恭的兵马还距建康很远，他便已心惊胆战。为了保住自己在朝中的权位，他派使者与王恭沟通，询问王恭退兵要什么条件。王恭回答说，要王国宝的人头方肯罢兵。使者回报后，司马道子便将王国宝招来议事，当场把王国宝斩首，用木匣盛上首级，交与王恭验看。一见真是其人首级，王恭也就撤兵返回京口。获悉王国宝伏诛，殷仲堪才派先锋杨全期，领兵抵达巴陵。此时王恭的书信到达，殷仲堪也就收兵回转江陵。
司马道子年事已高，对于征战杀伐，实在是穷于应付。为图安享晚年，他把所有权力都传给了儿子司马元显。其子倒是聪明伶俐，但年仅十六岁的司马元显，为人喜欢揽权生事。他认定王恭、殷仲堪终必为患，劝说父亲应防患于未然。司马道子觉得有理，便安排其兄司马尚之、其弟司马休之为骠骑将军，又派亲信王愉镇守江州，作为对两镇的牵制。为了加大王愉的实力，司马道子又下令从豫州刺史庾楷所辖地盘中割去四个郡，交给王愉管辖。庾揩不敢不从，但他知会王恭，这是司马道子父子削减方镇军力的前奏。王恭认为有理，即再次联络殷仲堪，并联合雄镇荆楚的桓玄，会同心怀不满的庾楷同时起兵，打出反司马道子的旗号，五镇联兵，向建康进军。
司马道子不知所措，索性把军权悉数委与儿子司马元显，每天只是把盏酗酒，常常是醉得不省人事。
王恭人马的主力是刘牢之的北府兵，他们在淝水之战中曾建树功勋，刘牢之为此很是自负。但王恭对他从来没有尊重，只是像对待平常将佐一样呼来唤去，更不用说同他商议军情。对于王恭两次起兵，刘牢之都曾出面反对，但俱被王恭训斥，对此刘牢之心存不满。司马元显麾下收留一名降卒，曾是刘牢之帐下亲兵，就向司马元显透露了这一内情。司马元显感到有机可乘，即派叔父司马休之在降卒带领下，暗中见到刘牢之，当面许诺，如果刘牢之阵前反戈，助司马元显击败王恭，那么王恭的职位、军队就全交给他。
对于朝廷派人进人刘牢之军营，这一消息或真或假也传到了王恭耳中。他似信非信，但刘牢之是员能征惯战之将，自己的人马如果没有刘牢之支撑，战斗力就大为降低。所以他思前想后，还是派人把刘牢之请来，便吩咐长史张德顺：“你到前锋大营跑一趟，就说本帅有请刘将军赴宴。”
张德顺点点头：“好计，设这个鸿门宴，结果了刘牢之的狗命。不然，他终究是个祸患。”
“请他吃饭，本帅何曾说过要设鸿门宴。”王恭很是不悦，“快去快回，本帅与刘将军还有大事要办。”
“这却怪了，大帅不想杀他，还请他做甚？”张德顺自然要去，他乘马到了先锋营帐，给刘牢之见过礼，“刘将军，大帅请你到中军大帐，要设宴款待。”
“这，不是年不是节，上级请下级吃饭，是何由头？”
“大帅没说，只是让在下相请。”
先锋营的副将刘裕忍不住一旁插话：“大将军，常言道宴无好宴，会无好会，平白无故，设的什么宴。”
刘牢之稍做沉吟：“大帅相请，便是军令，作为下级，自然要听从。先生回禀大帅，末将即刻前往。”
“在下先行告辞。”张德顺离营而去。
刘裕劝阻道：“大将军，还是不要前往，要提防朝廷来人走漏风声，到了中军大帐，一切就由不得你了。”
“我自有道理。”刘牢之决意出营，乘马直奔中军帐，面见王恭，上前见礼：“末将参见大帅。”
“大胆刘牢之，你可知罪！”王恭突然吼道。
刘牢之面不改色：“末将何罪之有？”
“你在营中同朝廷勾结，投降司马元显，还说无罪。”
“大帅，朝廷来人劝降不假，可末将未曾应允，自然无罪。”王恭感到诈出了实情，有几分得意：“既是司马元显奸贼派人来诱降，你为何不向本帅告知！”
“大帅，末将不曾叛降，自是问心无愧，也就没必要报告。我想，大帅是信任末将的。”刘牢之反过来将了王恭一军，“大帅如不放心，末将愿交出先锋一职，情愿为一士卒冲杀，或者卸去丨军职为民。”
“哈哈哈！”王恭站起身，“刘将军果然是忠于本帅的大将。本帅适才一番言论，不过是开个玩笑。” 、
“大帅，这等玩笑，末将可是生受不起。”
“刘将军休要多想，如果本帅认定你同司马元显勾结，也就不会请你来中军大帐，干脆派人把你斩杀就是。”
“大帅，如果末将心中有鬼，也就不敢来见您了。”
“好，本帅已备下盛宴，就请刘将军人席。”王恭移步领先进人偏帐，里面是酒菜飘香。
刘牢之进到偏帐中，迎面映人眼帘的是一副香案，正面是关云长的坐像，一座镀金香炉，案上摆放着两烛檀香：“大帅，不是说宴会吗，这是何意？”
“本帅要与你结为异姓兄弟，八拜之交，金兰之好，不知刘将军是否嫌弃我这个无能之辈。”
“大帅，这还不折杀了末将。万万使不得，末将高攀不起。”“刘将军若不反对，即请在关老爷面前上香。”王恭有意要引刘牢之的话，“关公昔日桃园结义，对刘皇叔忠贞不贰，本帅在
关公面前发誓，与刘将军结拜，如有二心，必死无葬身之地。”刘牢之也只能盟誓：“我刘牢之同王大帅结拜，不能同年同月同日生，但愿同年同月同日死。如有二心，天打雷劈。”
二人人席饮酒，便就称兄道弟。席间王恭为表示对刘牢之的信任，把他亲自指挥的一万精锐马军，也统统交与刘牢之统领：“贤弟，愚兄把看家队伍全都交与你了。你若背叛为兄，我就只有引颈受死了。”
“大哥如此信任，小弟敢不誓死保卫大哥。但放宽心，我北府兵管保一路凯歌，杀人建康。”
“好，愚兄就在帅帐坐等贤弟的捷报。”
刘牢之带着一万马军回转先锋大营，张德顺急匆匆来见王恭：“大帅，怎么把刘牢之放走了？”
“不放走我还杀了他？”
“就是应该除去后患。”张德顺大为惋惜，“放虎归山，后患无穷，大帅难道忘了当年项羽血的教训。”
“我二人已八拜结为金兰之好，在关公面前发过血誓，他怎会背信弃义呢。”王恭很有自信。
“大帅，我还看到刘牢之把你的护卫部队带走了。”
“俗话说用人不疑，疑人不用，把我的护卫马军都交给他，足以说明我对他的信任，他如何还能忍心背叛我？”
张德顺闻此话默默无言，他心说，王恭把刀把子都递给了刘牢之，一旦他反叛，王恭连保护自己的人马都没有，这种无知的统帅，还跟着他不就是死路一条，我干脆另寻出路吧。当日，他就悄悄离开了王恭，转而去投奔桓玄。
次日早饭后，王恭大军开拔，途中，刘牢之对士兵训话道：“我们北府兵作战一向冲锋在前，可王恭给我军配发的是霉变的粮食，无论何种战斗，总是让我们前头送死。这种无能之辈，我们不能再用生命鲜血保他。本将军决定，即刻阵前倒戈，杀个回马枪，擒杀王恭，我们自己做京口的统帅。”
刘牢之大军杀回，王恭毫无准备，他也没有抵抗之力。后军哪里禁得住北府兵的冲击，登时溃败四散而逃。王恭单骑落荒逃走。刘裕在后紧追不舍，终于把王恭追上，生擒活捉。刘牢之派
人把王恭送进建康，司马元显下令把王恭斩首示众，刘牢之也就取代王恭，做了京口都督。同时，司马元显发令命刘牢之抵御桓玄和殷仲堪的联军。
刘牢之明白做了朝廷的官，就要为朝廷出力。他把大军屯扎在新亭，严加防守，并不出战。慑于刘牢之的威名，殷仲堪和桓玄二军也不敢轻易出战。对峙一段时间后，他们识趣地撤回了挦阳。二人重新结盟，这次是以桓玄为盟主。
二人名为联盟，实则各揣心腹事，各打自己的小算盘。一次，桓玄点兵，殷仲堪的副将杨全期因过江而迟到，受到桓玄的严词切责。杨全期是名门之后，对桓玄很不服气，对主将提出要偷袭桓玄，以免日后受制于他。可是殷仲堪还有自己的打算，他担心真要击败桓玄，杨全期便无人制约，自己也会受他的气，故而坚决反对。杨全期一气之下，带兵去了襄阳。隆安三年〔399〉，荆州大水，江陵人力财力耗尽。桓玄感到这是个大好时机，便引军进攻江陵，以期占领荆州之地。
殷仲堪紧急向杨全期求援，杨全期称没有军粮。殷仲堪谎称”江陵军粮充裕，骗得杨全期人马前来助战。可是，江陵根本没有粮食，襄阳的人马只能勉强喝上稀粥，这样就无战斗力可言。杨全期认为无粮只能速战，便主动向桓玄发起进攻。结果招致兵败被杀，首级被割下在京师相传示众。殷仲堪城中也已无粮，获悉杨全期败亡，他连夜弃城而逃，直奔长安方向，路途中为桓玄军擒获，桓玄逼令他自杀。
司马元显见桓玄相继击灭杨全期和殷仲堪，越发感到形势紧迫，抓紧招兵买马，下令征发江东免奴者当兵，是为乐属军。农民不愿人伍，其中的孙恩便集聚百余人逃到海岛上，决心为他们的道首孙泰报仇。隆安三年099〉十月，乐属军发生骚乱，孙恩乘机登岸，向会稽城发起攻击。刺史王凝之，本是大书法家王羲之的儿子，但他也信奉天师道，乱民打来，他还在密室中念咒叩拜神仙，声称要请天兵天将。结果孙恩等轻易地攻陷会稽，王凝之身首异处。
孙恩声势大振，十数天内，三吴乱民群起响应，东晋地方官纷纷弃城而逃，孙恩的部众已达数十万人，他被推举为征东将军，率众直指京师建康，东晋政权已是危在旦夕。司马元显宣布全城戒严，并命令谢琰和刘牢之领兵平乱。旬日之内，谢琰收复了吴兴和吴郡，刘牢之攻过钱塘江，收复了会稽。孙恩的人马所剩无几，再次退回了海岛。刘牢之则纵兵大杀大抢，闹得钱塘江一带十室九空，几乎见不到人的踪迹。朝廷见此情景，即委派谢琰为会稽太守。认为由他镇守在此，可无东顾之忧。可是，谢琰不修武备，自持甚高。副将劝他：“谢大人，当加固城防，派人在海边设哨，提防孙恩登陆。”
谢琰不以为然：“区区孙恩几个毛贼，已经落荒到海岛，焉敢登岸再战。他如来，本官正好把他全歼。漫说他不多溃兵，苻坚百万大军，不还是在淝水被本官杀得大败亏输。”
隆安四年（奶))五月，孙恩探得谢琰无备，大清早率军登岸，轻装疾进到了城下。城内官军尚未吃早餐，谢琰故作镇静，下令先杀贼后用饭。他即领兵出战，结果兵败被杀。录尚书事司马元显，下令让刘牢之再度出山，剿灭贼寇。刘牢之已是没有出战之心，他派副将刘裕领兵出征。刘裕勇猛善战，连战连捷，孙恩节节败退，再次逃到荒岛之上。此番刘裕在海边设防，不许陆岛接触，断绝了海岛上的食品药品供应。没有给养，又值海上瘟疫流行，孙恩部下得不到治疗，病死大半。无奈之下，孙恩硬着头皮，于元兴元年（々()三月强行登岸作战，严阵以待的刘裕正好杀个痛快。孙恩大败，部下死伤殆尽，他受伤后投水自杀。下余少数残兵，由他的妹夫卢循带领得以溃逃。
剿灭了孙恩之后的司马元显，深深感受到桓玄的威胁迫在眉睫。恰好张德顺感到在桓玄处不被重用，而又改投司马元显谋取差事。司马元显便问计于他：“张先生，桓玄拥兵狂妄，当如何将其平灭？”
“尚书大人，桓玄刚刚夺得荆州，境内所辖民众不服，正忙于安抚人心。如果乘此机会，以刘牢之为先锋，你亲率大军继后，定可打败桓玄，取回江陵。”张德顺条理清晰地分析道。
司马元显深以为然，于是在元兴元年（恥)正月，以皇帝名义发布诏书，列数桓玄的罪状，任司马元显为大都督，刘牢之为先锋，司马尚之为后卫，组建起征讨军，向荆州发起进攻。
桓玄闻报大惊，急忙囤积粮草，修缮城池，忙得手忙脚乱，仍然心中没底，唯恐守卫有失。
长史卞范之却不以为然：“大将军自从灭掉殷仲堪以来，远近无不惧慑大人的威名。司马元显不过乳臭未干的毛孩子，他杀王恭，不过是诱降刘牢之而获胜，他本人没有任何本事。大将军若在荆州坐等司马元显的进攻，实为下下之策，莫如主动进攻，攻打建康，则司马元显土崩瓦解之势可待。又何必苦等敌军人境，而自取其困呢。”
桓玄如茅塞顿开，立即照办，留下其兄桓伟留守江陵，同时向国内广发檄文，历数司马元显的众多罪行，然后统领大军东下。
