柯尼希斯马克率领他的独立军团朝波希米亚挺进时，有人建议他最好进攻布拉格的侧翼。听从了这一建议的柯尼希斯马克以几乎零伤亡的代价取得了胜利，结束了三十年的战争，一举成名。
巴纳将军的攻势
法国和瑞典之间的意见分歧最终得到调解，双方在汉堡重新对之前签订的条约进行了有利于瑞典的修正。得到等级会议同意后，阿马利亚女邦伯在黑森接管了丈夫威廉死后留下的政府，面对皇帝和达姆斯塔特世系的抗议，具备治国才能的她坚决维护自身权利。当时的瑞典和新教徒对她的热情拥戴除了出于宗教准则，还在等待时机表现自己的忠诚。在此期间，女邦伯凭借智慧巧妙地订立条约来稳住皇帝，当她与法国成功缔结为同盟后，才公开恢复与瑞典王权的旧情谊。贝恩哈德的胜仗也鼓舞了普法尔茨亲王，他用英国的资金在荷兰招募人手，然后在梅彭建立库栈，想试试自己的运气如何。虽然最终的结果是库栈丢失、军队在弗洛托被哈茨费尔德伯爵打败，但他的行动曾成功地牵制了敌人，为瑞典人其他地方的行动提供了方便。此外，瑞典的其他朋友也开始活跃，下萨克森各等级保持中立，这对瑞典人来说十分幸运。
在诸多有利条件下，巴纳还得到了瑞典和立陶宛一万四千名新部队的增援，于是满怀信心地打响了1638年的战争。前波美拉尼亚和梅克伦堡已被洗劫一空，占据此地的斐迪南三世的军队忍受着饥饿之苦，部队的绝大多数成员不堪忍受而投奔到瑞典麾下，易北河和奥得河间的地区荒无人烟。为了避免部队在进军波希米亚途中挨饿，巴纳决定绕道前进，绕过后波美拉尼亚经哈尔伯斯塔特地区进入萨克森选侯邦。下萨克森诸邦国急于摆脱这些饥饿的不速之客，迅速给他们提供了口粮，而此时马格德堡饥饿的人甚至开始吃人肉。
虽然萨克森被巴纳洗劫一空的气势吓倒，但巴纳对此不屑一顾，他的目标是皇帝的世袭领地。贝恩哈德的胜利激起了他的勇气，奥地利王室家族富裕的省份则诱发了他的欲望。巴纳首先在埃尔斯特贝格击败了皇帝的将军萨利斯，接着在开姆尼茨歼灭了萨克森军队并占据皮尔纳，最后渡过易北河，向波希米亚挺进，在占据布朗代斯和莱特梅里茨后，巴纳以十个军团的兵力击溃了霍夫基希将军，使得整个波希米亚王国处于一片恐慌之中。他们恣意蹂躏，抢走所有能运走的东西，毁坏所有不能享用和掠走的东西。他们将田野里未成熟的稻穗割下来，剩余部分则付之一炬。一夜之间，上千个宫殿、乡镇和村庄被大火吞噬。
在波西米亚取得胜利后，巴纳朝西里西亚挺进。为了避免摩拉维亚和奥地利成为巴纳的盘中餐，哈茨费尔德伯爵和皮科洛米尼分别从威斯特伐伦和尼德兰赶来了，皇帝的兄弟莱奥波德大公奉命前去弥补元帅在加拉斯造成的损失。
皇帝军队做出调整的正确性被事实证实，在1640年的战场上瑞典人开始转向不利。在波希米亚他们被迫从一个宿营迁移到另一个宿营地，由于舍不得战利品，他们在穿越迈森山脉时在普劳恩被击败，不得不转移到图林根避难。瑞典人从夏天战场上的胜利跌落下来，但他们很快又进入到另一个极端。遭到削弱的巴纳军队在接近崩溃边缘时，情势出现转机，吕纳堡的公爵们背弃了《布拉格和约》率军投奔巴纳，隆古维勒公爵带着贝恩哈德公爵的剩余部队前来投奔，而黑森也适时提供了帮助。这时的巴纳在兵力上又强于皇帝的军队，他想在萨尔费尔德同皇帝军队决一死战，但被皇帝军队的将领皮科洛米尼机智地避开了。
经过艰辛的努力后，巴伐利亚人终于和皇帝军队分离开来，并朝法兰克尼亚进军，巴纳试图进攻这个分离开来的军团，但他的这个企图因为巴伐利亚将领梅西的机智和皇帝军主力部队的迅速逼近而夭折。两支军队先后开进正在闹饥荒的黑森，驻守在相隔不远的坚固营垒里，他们的对峙最终被贫困和恶劣的季节所打破。皮科洛米尼的冬季宿营地原本在肥沃的威悉河畔，但被巴纳击败后，他不得不将地盘让给瑞典人，自己则跑到法兰克尼亚主教辖区进行冬营休整。
与此同时，累根斯堡召开了一次帝国会议，皇帝想听取各等级的意见以制定相关措施保证帝国安宁，并做出有关战争与和平的决议。天主教方面的人占据了选侯委员会中的多数，其中主教居多，很多福音新教徒主动放弃表决权，这对斐迪南三世而言十分有利。这次帝国会议上能代表帝国的人数有限，新教徒便将此次会议看作奥地利及其附庸们对新教徒发动的一次共谋反叛，因此，他们将成功扰乱和驱散这个帝国会议看作是一番功业。
巴纳是这项冒险计划的策划者，由于上次撤离波希米亚，他的军队名誉扫地，巴纳想借此来重振声誉。在1641年冬天最寒冷的日子里，待道路和河沆一结冰，巴纳在指挥着法军和魏玛军队的盖布里昂元帅陪伴下，悄悄地离开了吕纳堡的宿营地，经图林根和福克特兰朝着多瑙河挺进，他没有向任何人披露自己的计划。当人们惊慌失措地向帝国会议报警时，他早已气定神闲地站在了累根斯堡前。巴纳的出现使聚集在此处各等级代表大惊失色，所有人都准备逃跑，只有斐迪南三世公开声明他将与这个城市共存亡，斐迪南三世的行为有效地稳定了人心。但幸运之神并未垂青瑞典人，冰雪很快就融化了，解冻的多瑙河上布满了巨块浮冰，步行和乘船都无法通过。
但巴纳还是决定采取行动来杀一下皇帝的傲气，他用五百门大炮朝累根斯堡城进行“敬礼”，但炮火并未对累根斯堡城造成大的损失。不甘失败的巴纳又决定挺进到巴伐利亚腹地和不加设防的摩拉维亚，那里有丰富的战利品和舒适的宿营地，但无论他怎样解释和劝说，盖布里昂元帅都拒绝前去。这位法国将军担心瑞典人将魏玛军队带到远离莱茵河的地方然后切断魏玛军队与法国的联系，进而完全控制魏玛军队。
与巴纳分道扬镳后，盖布里昂撤回美因河，巴纳必须独自面对斐迪南三世的势力，而此时皇帝的军力在累根斯堡和英戈尔斯塔特间慢慢聚集壮大并朝他逼近。这种情势下，迅速撤退无疑是上策，但巴纳处在河流和森林间，敌军的骑兵有显着优势，远近都是敌对邦国，除非出现奇迹他才可能安全撤离。巴纳选择挺进森林通过波希米亚朝萨克森方向逃跑，他在诺伊堡留下了三个军团作为掩护，这三个军团用斯巴达克式的自卫法在一堵破墙后面阻截敌方势力坚持了四日之久。巴纳经过埃格尔朝安纳贝格逃逸，皮科洛米尼则经过施拉肯瓦尔德抄近路追赶他。如果不是巴纳到达普雷斯尼茨隘口的时间比皇帝的将军早半个小时，瑞典军力将会全军覆灭。盖布里昂在茨维考再次和巴纳的军队会合，但联军依旧没能保住萨勒河，在阻止奥地利人过河失败后，他们选择进军哈尔伯斯塔特。
1641年5月，巴纳在哈尔伯斯塔特因过度劳累和烦恼而去世。尽管命运多舛，巴纳还是以自己获得的巨大荣誉维护了瑞典军队在德意志的声望，用无数战果奠定了他在军事艺术上的成就。巴纳足智多谋，但只在危急时刻运用智慧；他懂得审时度势，在厌烦不快时更能控制情绪；即使人们认为他已被推到崩溃边缘，但他却从未表现出害怕。但他身上的英雄品德和不良品行以及恶习是共存的，他对德意志诸侯们的态度就像对待自己的士兵，粗暴而专横，傲慢得像是个占领者，对邦国的勒索也豪放无度，巴纳的早亡在很大程度上源于他以恣意纵欲来补偿战争的辛劳。但如同亚历山大和穆罕默德二世那样，巴纳耽于淫乐也能轻易摆脱淫乐。
在巴纳打响的无数次战役中，送到斯德哥尔摩六百多面敌方旗帜是他业绩的见证。这位伟大将领的死亡，使瑞典人感觉遭受了无法弥补的巨大损失，那种因害怕巴纳将军威望而抑制的反叛和肆无忌惮的精神在其死后很快就复苏了。军官们一致要求获得他们的欠饷，但分担巴纳司令权的四位将军中却没有一人拥有足够的能力或威慑力，来满足这些狂暴的催款者或命令他们保持沉默。随着军纪的日趋涣散，困苦与日俱增，皇帝的召回书也使得军队人数逐渐减少，法国和魏玛军队的热情开始涣散。在格奥尔格公爵死后，不伦瑞克家族的诸侯向皇帝妥协，吕纳堡人便离开了瑞典一方；黑森人为了在威斯特伐伦寻找更好的宿营地而脱离瑞典人。
临危受命的托斯滕松
莱翁哈德·托斯滕松是古斯塔夫·阿道夫的弟子，现在他被任命为瑞典新的最高统帅。说起与古斯塔夫·阿道夫的渊源，最早要追溯到波兰战争时期，当时托斯滕松是古斯塔夫·阿道夫的助手。虽然他因足痛风而致残，行走不便，只能坐在轿子上指挥作战，但他的战术向来灵活多变，喜欢采用快速的作战方式，尽最大可能地追求战果。所有的对手提起他来都头疼不已，现在到了该让奥地利王室体验痛苦的时候了，托斯滕松打算将战火引到皇宫门口，并让瑞典人占领奥地利。
1642年，在与瑞典主力部队会合后，托斯滕松突然侵入西里西亚，此时勃兰登堡已经中立。在施韦德尼茨，他们击败了劳恩堡的弗朗茨·阿尔布雷希特公爵，后者兵败自杀。整个西里西亚和施韦德尼茨都被瑞典军队占领了。随后，摩拉维亚腹地也迎来了第一批到达这里的奥地利敌人，奥尔米茨城也遭到了瑞典人的侵袭。皇帝方面赶紧集结优势兵力，在皮科洛米尼和莱奥波德大公的带领下，将瑞典人赶出了摩拉维亚，随后又将瑞典人赶出了西里西亚。托斯滕松虽然很快得到了弗兰格尔的增援，但并没有取得对敌的优势，只好将目标对准已经十年没有遭遇过战事的莱比锡，这里物资丰富、给养充足，是一个很好的战略目标。
皇帝自然不能眼看着莱比锡落入敌手，迅速派莱奥波德和皮科洛米尼率军驰援。双方狭路相逢，一场激战不可避免。趁着皇帝军队的左翼还没有布好阵容，瑞典的将军施塔尔汉德斯克和维滕贝格立刻发起猛烈进攻，打散了皇帝的骑兵部队，随后他们又赶去支援己方的左翼，将敌人的防线彻底冲散。皇帝军队在坚持了三个小时之后不得不退出阵地。双方的损失都不小，瑞典军队的两员大将斯朗格和利尔耶赫克壮烈牺牲，另外还有三千多名士兵丢掉了性命，再也无力追击对手。皇帝方面的损失更为惨重，共战死五千人，被俘五千人，另外所有的辎重和拥有四十六门大炮的整个炮兵部队也落到了瑞典人手中，之后仓皇逃向波希米亚。由于骑兵军团最早溃败，遭到了怒不可遏的莱奥波德大公的重罚。军旗被撕毁，不少军官和士兵被处死，所有马匹、武器和勋章都被褫夺。
托斯滕松率领得胜的瑞典军重新来到莱比锡前，在这个城市补充后勤、添置军装。这个城市还献出了三吨黄金，希望免遭洗掠。虽然托斯滕松放弃了冬季休整的机会，但是皇帝为了和他作战，同样也没能休整，并且额外损失了不少战马。撤离莱比锡后，托斯滕松先是向奥得河运动，之后又迅速穿越了波希米亚王国，赶走了扰乱奥尔米茨的皇帝军队，整个摩拉维亚都成了托斯滕松的控制地域。
无论是盟友还是敌人，都惊诧于莱翁哈德·托斯滕松的挺进和胜利。在帝国其他地区，瑞典人的盟军也在奋力作战。在埃贝斯泰伯爵和盖布里昂元帅的指挥下，黑森人和魏玛人侵入了科隆主教领地，打算在那里做冬营休整。科隆选侯急忙召唤皇帝的将军哈茨费尔德，并由拉姆布伊将军指挥自己的军队，准备积极防御。1642年1月，双方在凯姆彭附近展开激战。皇帝方面战死两千人，被俘的士兵也有将近这样的人数。整个选侯领地和毗邻的土地都向盟军开放了，他们得以迅速补充兵力、马匹和其他后勤物资。
战火燃烧到了丹麦
1642年11月，卡迪南·黎塞留去世，在第二年的5月份，路易十三也与世长辞。由于忙着处理国内事务，选取新的接班人，法国无暇顾及德意志战争，在战场上也没有采取行动。马札林是黎塞留的接班人，他比前任更加热衷于德意志战争，不但继承了前任的权力、方案和准则，而且将兵力主要用于对付斐迪南三世。在此之前，法国主要是以西班牙人为目标的。马札林有一句格言，就是要把德意志军队变成法兰西国家的城墙和国王的右臂。陆军元帅盖布里昂负责阿尔萨斯，占据蒂翁维尔城后，马札林派去一支可观的部队增援。在昂吉安公爵——也就是后来的孔代亲王的带领下，这支部队斗志高昂地赶赴阿尔萨斯。为了在士瓦本寻找更好的冬营休整地，盖布里昂率军快速渡过了莱茵河，并占领了巴伐利亚在此处的一个弹药库。可惜没过多久，这个弹药库又被夺了回去，盖布里昂本人也在战斗中负伤，由于医治不慎，意外地死去。
