第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
【本条主旨】
本条是关于会计账簿和开立账户的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对修订前的公司法第一百八十一条规定的保留，未作实质性修改。
二、不得另立会计账簿、不得以任何个人名义开立账户存储公司会计账册，是公司年终制作财务会计报告时的基本凭证，只有准确、真实、完整，才能确保财务会计报告的真实完整，才能确保国家正常的经济秩序。但有的公司为了小集团利益，在账册上做手脚，设立两本账，一本是按规定设立的，如实记录公司的经济往来项目，但公司不将其对外，仅公司内部使用。另一本内容虚假，该入账的不按规定入账，不该入账的违反规定入账，公司将其对外，以达到少纳税、逃避有关部门监管的目的。还有的公司为了逃避银行对公司资金往来的监管，为了使公司提取、使用现金方便，伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，将公司财产不计入公司账册，以个人名义存储银行。这样做，使公司在使用资金时不通过公司的财务部门，也逃避了银行对公司经济往来的监管，势必造成公司乱用资金的现象，也给一些人侵吞公款提供了机会，使公司财产遭受损失。在公有制经济中，实际上是国有资产的流失，因而既损害了股东的利益，又损害了国家的利益。上述行为均属于违反会计法等有关法律、行政法规规定的违法行为，一经查处即应受法律制裁，有关责任人员还应承担相应的法律责任。
公司合并、分立、增资、减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
【本条主旨】
本条是关于公司合并方式的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是修订前的公司法第一百八十四条第一款、第二款的规定，只是删去了“两种形式”几个字。
二、公司合并
公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，依照公司法等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。公司合并有以下特点：
1.公司合并是公司之间共同的法律行为。公司合并是以公司间订立合并协议的形式进行的，一般是由准备合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各自公司的名义，就合并事宜而达成一致的双方或者多方的协议，双方或多方依据该协议进行公司的合并。需要说明的是，公司的法定代表人或者法定代表人的代理人对外签订合并协议，要首先经过股东会、股东大会决议或者投资人决定授权进行。比如按照公司法的规定，国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。两个以上的出资人设立的有限责任公司的合并，由股东会作出决议。
2.公司合并是公司之间的自由合并。这种自由合并是指有限责任公司或者股份有限公司之间可以自由合并。但是，按照世界通行的做法，一般是有限责任公司与股份有限公司合并时，存续的公司必须是股份有限公司。合并任何一方均不能强迫另一方同自己进行合并，否则，其合并无效。3.公司之间的合并是一种依法进行的合并。公司间是否合并由公司决定。但是，公司合并并不是无限制的合并，应当依照法定的程序进行。
4.公司合并是一种为进行竞争、免除解散、清算等复杂程序而使两个或者两个以上的公司之间进行的合并。公司合并目的是要减少竞争对手，使合并后的公司立于不败之地。对于那些无力经营的公司来说，通过合并程序可以减少对公司财产的清算、债权与债务的清偿和财产的处理等，这样可以避免支付解散、清算的费用。
5.公司合并并不是取消股东资格的合并。公司合并以后原公司的股东仍然存在，原股东或者因合并而成为存续公司的股东，或者因合并而成为新设公司的股东。这就是说，除非股东自己退出，股东资格一般是存在的。
6.公司合并并不是公司的主要股东或者董事的易人。公司合并或者是以一个或者多个公司的解散，另一个公司的存在为前提而变成一个公司的合并；或者是两个或者两个以上的公司解散而成立一个新公司的合并。
7.公司合并是一种民事法律行为。公司要合并必须经过合并各方的协商一致，才能产生合并的结果；同时，公司合并必须依法进行，否则其合并无效，即会产生无效的民事行为。
三、公司合并的形式
公司合并的形式，是指公司合并过程中以什么结构出现而成为另一个公司的法律行为。公司合并是公司变更的一种特殊形式。公司法对公司的合并规定了两种形式：一种是吸收合并；另一种是新设合并。
1.吸收合并又称存续合并，它是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分；接受并入公司的公司，应当于公司合并以后到工商行政管理部门办理变更登记手续，继续享有法人资格的地位；被合并的公司应当宣告停业，并到工商行政管理部门办理注销手续，以合并后的公司的一部分进行自己的生产经营活动。比如，甲公司和乙公司合并以后，甲公司仍然存在，乙公司解散，乙公司并入甲公司内部。甲公司到工商行政管理部门办理变更登记手续；乙公司到工商行政管理部门办理解散登记手续。
2.新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提，以这种形式合并的公司一旦合并以后，原来合并的公司的各方应当到工商行政管理部门办理注销手续。新设立的公司应当到工商行政管理部门办理设立登记手续，取得法人资格。需要说明的是，新设立的公司应当符合公司法规定的设立公司的基本条件。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【本条主旨】
本条是关于公司合并程序的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是在修订前的公司法第一百八十四条第三款规定的基础上作出的一条规定。主要作了以下修改：一是将原规定中的“并于三十日内在报纸上至少公告三次”修改为“并于三十日内在报纸上公告”；二是将原规定中的“未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内”修改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内”；三是将“有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并”。由上述修改可以看出，这次修订公司法简化了公司合并的程序，立法目的是便于资本的管理重组与流动。
二、公司合并协议
公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事项而订立的书面协议。关于公司合并的事项，公司法并未作具体规定，一般讲应当包括以下内容：
1.公司的名称与住所。包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称；公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
2.存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总数，每个出资人所占的投资总数的比例等。
3.合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
4.合并各方所有的债权、债务的处理方法。
5.存续公司的章程是否变更；公司章程变更后的内容；新设公司章程如何订立及其主要内容。
6.公司合并各方认为应当载明的其他事。公司合并协议是公司合并双方或者多方协商一致的结果，须遵守法律，如合同法、公司法等法律的规定。否则，该协议无效。因协议无效而造成的损失，应当由过错方承担。
三、公司合并的条件
公司合并的条件是指公司之间合并的有效条件。即公司合并在何种条件下，才能发生法律效力。公司合并须具备以下条件，方能发生法律效力：
1.须有公司最高权力机关的决议。公司合并是公司内部的重大问题。既涉及股东、债权人的权益，又涉及社会的稳定。应当由公司的出资人或者股份持有人的议事机构股东会或股东大会等以决议的形式决定。公司合并一般是由股东会（比如日本）或者全体股东（比如我国台湾地区）来决定。《日本有限责任公司法》规定，有全体股东半数以上的股东出席，占全体股东表决权的四分之三以上的股东会所通过的决议，方可进行公司的合并。我国台湾地区公司法规定，有限责任公司的合并，须经全体股东一致同意，方能与其他公司进行合并。
2.须为公司之间的自愿合并。公司合并是公司之间共同的法律行为，任何一方均不能强迫另一方同自己签订公司合并协议。合并协议须由双方或者多方的协商一致的同意。
3.须为合法的合并。公司合并分为内容合法和程序合法。内容合法即指合并双方或者多方所约定的合并协议的内容不能违反法律、行政法规的规定。比如，不得损害公司债权人、股东的利益等。程序合法是指合并过程中必须履行各种法律手续等。
四、公司合并应经的程序
按照公司法规定，公司合并应经的程序有：
1.签订合并协议。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后订立合并决议。
2.编制资产负债表及财产清单。公司决定合并之时，应当编制公司的资产负债表和财产清单。
3.通知债权人。公司股东会或股东大会等作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保，超过以上期限未向公司提出要求的，视为承认公司的合并。
4.合并登记。合并后须依法进行公司登记。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【本条主旨】
本条是关于公司合并法律后果的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是修订前的公司法第一百八十四条第四款的规定，未作修改。
二、公司合并的法律后果
公司合并的法律后果之一就是债权、债务的接受。所谓债权、债务的接受，是指合并后存续的公司或者新设立的公司，必须无条件地接受因合并而消灭的公司的对外债权与债务。合并后公司有权对原来公司的债权进行清理并予以收取，有义务清偿原公司的债务。
此外，公司合并还有如公司的消灭、存续、成立，股东的重新入股或者退股等法律后果。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
【本条主旨】
本条是关于公司分立应履行的义务的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是修订前的公司法第一百八十五条第一款、第二款的规定。第一款未作修改。第二款作了如下修改：一是将原规定中的“并于三十日内在报纸上公告三次”修订为“并于三十日内在报纸上公告”；二是删去了原条文关于“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立”的规定。由上可看出，修订后的公司法简化了分立的程序，目的是促进资本的流动和重组。
二、公司分立
公司分立是指一个公司依据法律、行政法规的规定，分成两个或者两个以上的公司的法律行为。公司分立有以下特点：
1.公司分立是公司本身的行为。公司本身的行为是指公司分立由公司的投资人来决定，即要由公司的股东会或者股东大会决定作出分立决议。公司只有在股东会或者股东大会依法同意下才能进行。否则，分立无效。
2.公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列的问题。只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致的意见后，公司的分立工作才能顺利进行。否则，公司难以分立。
3.公司分立是依法进行的法律行为。公司分立要依照公司法及有关法律、行政法规的规定进行。否则，分立无效。
4.公司分立是公司变更的一种形式。公司分立并不是公司的完全解散，或者以原来公司的解散而成立新的公司形式出现，或者在原有的公司中分出一部分成立新的公司，原有的公司仍然存在。无论何种情况，原有公司实质上并没有消灭，只是同原来的公司相比，有了新的变化。
5.公司分立是一种法律行为。这种行为是由公司的分立各方经过协商，最终达成一致意见的结果；公司分立各方未达成一致意见的，公司不能分立。公司分立是依法进行的，违反法律规定的，分立无效。
