【本条主旨】
本条是关于上市公司发行可转换公司债券的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第一百七十二条规定的基础上进行修改作出的规定。
二、可转换公司债券的特点
可转换为股票的公司债券，简称可转换债券，是一种特殊的公司债券。与普通的公司债券的区别是，普通的公司债券在约定的债券期限届满时，发行债券的公司必须兑现债券，向债权人还本付息，解除债务关系。可转换债券，虽约定债券的期限，但在期限届满时，不向债权人还本付息，而是由债券持有人按照事先约定的转换办法，请求公司将其所持债券换发为公司股票。相应地该债券持有人，由公司的债权人转变为公司的出资人或股东。公司发行可转换为股票的公司债券一般有两个有利点：一是对认购人有较大的吸引力，特别是经济效益比较好的，股票市值比较高的股份有限公司，对投资者来说，在债券期限届满时能够将债券转换为股票，从长远来看，比仅仅获得还本付息，要有取得更大收益的机会。二是对公司来说，也可以筹集到较多的长久留存在公司内的资金。作为普通债券，一旦期限届满，公司必须还本付息，原来的发行债券借来的资金将退出公司。而发行可转换债券，则即使期限届满，通过换发股票，既解除了原债券发行产生的债务关系，又将这笔资金留存在公司内，对维持公司的资本实力和资金需要，都有重要作用。同时，如果公司暂时经营状况不好，流动资金紧张，也可以避免强制还本付息所造成的拖欠支付情况的出现。
三、发行可转换债券的法定要求
1.发行主体要求。按照公司法规定，只有上市公司才可发行可转换债券，其他公司无权发行。
2.股东大会的决议。原则讲，该决议一般为普通决议。如果为特别决议需要公司章程作出规定。
3.公司债券募集办法中应规定转换办法。一般来说，转换办法应当包括以下内容：（1）转换比率或转换价额。所谓转换比率是指以多少公司债券转换多少股票。例如：公司债券金额100元转换5股，所谓转换价额是指公司债券金额与股票市值之比，以此来折换股份，但需事先确定股票市值的基准日。（2）转换为何种股份。在公司发行有几种股票的情况下，需要明确债券在期限届满时能够转换为何种股份。（3）转换期限，确定转换期限是为了明确债券持有人行使其转换权的期间。在此期间内，债券持有人可随时请求公司换发股票。
4.经国务院证券监督管理机构核准。对这类公司债券的发行，除要求具备发行一般公司债券必须具备的条件外，还要求同时具备股票发行的条件。这是因为，一旦债券期限届满，则公司债券将转换为股票，公司的股份就增加了。公司法作出这一规定，目的是与对股份发行管理的制度相衔接。
5.必须标明可转换债券字样。上市公司发行可转换债券时，应当在该类债券的票面上标明可转换公司债券的字样。这是为了明确公司向该类债券持有人按照约定换发股票的义务，并明确该类债券持有人有权按约定转换为股票的权利。出于同样目的，公司法还规定了公司应当在公司债券存根簿上如实记载发行的可转换债券的数额。
第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
【本条主旨】
本条是关于债券持有人对可转换债券享有选择权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对修订前的公司法第一百七十三条规定的保留，未作修改。
二、上市公司有义务按约定换发股票
按照公司法规定，上市公司发行了可转换债券的情况下，有义务按照公司债券募集办法中约定的转换方法，向债券持有人换发股票。可转换债券转换成股票的效力，由债券持有人依法提出请求时产生。转换权是以债券持有人一方意思表示决定的。
三、债券持有人有选择权
可转换债券的持有人在债券期限届满时，可以要求公司换发股票，也可以要求公司对该债券还本付息。可转换债券同普通债券一样，都具有债权、债务凭证的性质，公司有义务依该凭证向债券持有人支付本息。同时，可转换债券又有自己的特点，即赋予债券持有人在是否转换为股票上具有选择权。
公司财务、会计
第一百六十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
【本条主旨】
本条是关于公司如何建立财务、会计制度的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对这次修订前的公司法第一百七十四条规定的保留，未作实质性修改。
二、公司应建立自己的财务、会计制度
公司的财务、会计制度是关于公司财务、会计行为规范的总称，包括财务制度和会计制度。所谓财务制度，是指公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司的清算及公司纳税等方面的规程。所谓会计制度，是指会计记账、会计核算等方面的规程，它是公司生产经营过程中各种财务制度的具体反映。公司的财务制度是通过会计制度来实现的。公司应建立自己的财务会计制度是公司立法中的一项重要的法律制度，是对公司的法定要求。对此，世界一些国家和地区公司立法都有所规定。公司法作出这一规定，主要考虑有：一是保护公司股东合法权益的需要。有限责任公司和股份有限公司的特点之一是股权和经营权分开，公司有了健全的财务会计制度便于公司的股东及股东委托的人查询有关账目监督经营者的行为。二是保护公司债权人合法权益的需要。有限责任公司和股份有限公司最大特点是公司仅以自己所有的资产对外承担责任，而债权人的最大保证就是公司的资产。为保证公司的资产不受侵犯，公司也须有自己的财务会计制度，便于公司债权人依法了解公司的有关情况。三是国家执法部门监督的需要。公司一经设立，就应履行法律、行政法规等规定的各项义务，比如纳税义务等。国家执法部门监督的重要手段之一就是检查公司的财务会计制度及财务会计的运行情况。四是对外交往的需要。公司有健全的财务会计制度才能立足国内面向世界，便于国内外公司了解相关的经营情况及资信情况，在国际交往中才有共同的语言。
三、公司建立财务、会计制度的基本依据
根据公司法的规定，公司建立财务、会计制度的基本依据有三：
1.法律。即全国人大及其常委会通过的规范性文件。包括了公司法有关规定、会计法的规定及其他法律的有关规定。对此，需要说明的是，会计法是重要的依据，现行会计法是1985年1月21日第六届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过、1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议修正、1999年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订的。主要就会计核算、会计核算的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任作了规定。
2.行政法规。即国务院通过或批准的规范性文件。如国务院于2000年6月21日颁布的《企业财务会计报告条例》、国务院批准的《企业财务通则》、《企业会计准则》等。
3.行政规章。即国务院财政部门颁布的规范性文件。如财政部根据《企业财务通则》、《企业会计准则》制定的工业企业的会计制度，商品流通企业的会计制度，交通运输企业的会计制度，旅游、饮食服务的企业会计制度，施工企业的会计制度，种植、养殖等农业方面的会计制度，对外经济合作方面的会计制度、金融会计制度等。
第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
【本条主旨】
本条是关于公司编制年度财务会计报告要求的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在这次修订前的公司法第一百七十五条规定的基础上作出的一条规定。新规定未有实质修改。
二、公司法对公司年度财务会计报告的基本要求公司财务会计报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。按照《企业财务会计报告条例》的规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：会计报表；会计报表附注；财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。公司法对公司企业的财务会计报告要求有：
1.在每一会计年度终了时编制。按照会计法规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2.依法经会计师事务所审计。这一规定目的是确保财务会计报告的真实性、准确性和可信度。这里所讲“法”是一个广泛的概念。包括法律、行政法规和国务院财政等部门的规定。
3.依法制作。应按照会计法、公司法、证券法、《企业财务会计报告条例》等法律、行政法规、行政规章的规定制作。如：
按照会计法规定，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。
按照《企业财务会计报告条例》的规定，企业编制财务会计报告，应当依据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料，并按照国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法。企业不得违反条例和国家统一的会计制度规定，随意改变财务会计报告的编制基础、编制依据、编制原则和方法。任何组织或者个人不得授意、指使、强令企业违反条例和国家统一的会计制度规定，改变财务会计报告的编制基础、编制依据、编制原则和方法。企业在编制年度财务会计报告前，应当按照下列规定，全面清查资产、核实债务：结算款项，包括应收款项、应付款项、应交税金等是否存在，与债务、债权单位的相应债务、债权金额是否一致；原材料、在产品、自制半成品、库存商品等各项存货的实存数量与账面是否一致，是否有报废损失和积压物资等；各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量；房屋建筑物、机器设备、运输工具等各项固定资产的实存数量与账面是否一致；在建工程的实际发生额与账面记录是否一致；需要清查、核实的其他内容。企业通过规定的清查、核实，查明财产物资的实存数量是否一致、各项结算款项的拖欠情况及其原因、材料物资的实际储备情况、各项投资是否达到预期目的、固定资产的实用情况及其完好程度等。企业清查、核实后，应当将清查、核实的结果及其处理办法向企业的董事会报告，并根据国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理，企业应当在年度中间根据具体情况，对各项财产物资和结算款进行重点抽查、轮流清查或者定期清查。企业在编制会计报告前，除应当全面清查资产、核实债务外，还应当完成下列工作：核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符；依照条例规定的结账日进行结账，结出有关会计账簿的余额和发生额，并核对各会计账簿之间的余额；检查相关的会计核算是否按照国家统一的会计制度的规定进行；对于国家统计的会计制度没有规定核算方法的交易、事项，检查其是否按照会计核算的一般原则进行确认和计量以及相关账务处理是否合理；检查是否存在因会计差错、会计政策变更等原因需要调整前期或者本期相关项目。在工作中发现问题的，应当按照国家统一的会计制度的规定进行处理。企业编制年度财务会计报告时，对经查实后的资产、负债有变动的，应当按照资产、负债的确认和计量标准进行确认和计量，并按照国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理。企业应当按照国家统一的会计制度的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者任意取舍。企业发生合并、分立情形的，应当按照国家统一的会计制度的规定编制相应的财务会计报告。企业终止营业的，应当在终止营业时按照编制年度财务会计报告的要求全面清查资产、核实债务、进行结账，并编制财务会计报告；在清算期间，应当按照国家统一的会计制度的规定编制清算期间的财务会计报告。按照国家统一的会计制度的规定，需要编制合并会计报表的企业集团，母公司除编制其个别会计报表外，还应当编制企业集团的合并会计报表。
第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
