三、董事会会议记录的要求
在董事会举行会议时，董事长应当指定专门的人员对董事会会议所决议的事项及结果进行记录，并作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名，表明该记录真实，自己对自己在董事会会议上的言行负责。董事会对会议所决议事项及结果作成会议记录，是将董事会的会议情况留下一个真实的证据，以便将来在某种情况下需要了解董事会会议的情况时，例如为了查证董事会会议是否违法、某个董事是否对公司负赔偿责任而需要了解董事会会议的情况时，能够比较方便地得到真实的情况。
四、董事对董事会的决议承担责任
董事会是一个集体，其在作出决议时，应当由出席会议的过半数同意，才能通过。也就是说，董事会的决议结果是根据各董事表示同意或者不同意的情况而作出的，董事应当对董事会的决议承担责任。当董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。这里应当注意的是，并不是在所有的情况下，也不是所有的董事都对公司负赔偿责任。只有具备了下列三个条件，董事才对公司负赔偿责任：一是董事会的决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议；二是董事会的决议致使公司遭受严重损失；三是该董事参与了董事会的决议。作为受股东信任而接受委托参与公司经营的董事，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。当董事在董事会会议上对某一决议表示同意或者不同意，致使董事会作出了违反法律、行政法规或者公司章程的决议，给公司造成了严重损失时，该董事应当对公司负赔偿责任，而对该决议持相反意见的董事，则不对公司负赔偿责任。当然，责任的免除需要有证据，即只有证明在表决时该董事曾表示异议并记载于会议记录的，才能免除该董事的责任。
第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司经理及其职权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百一十九条规定的修改。修改的主要内容是在股份有限公司经理的职权上采用了“适用”的立法技术，从而避免立法的重复。
二、股份有限公司设经理
经理是指应当在公司中设置以辅助董事会执行业务、进行日常经营管理的人员。经理由董事会任免，对董事会负责。本法对公司经理的任职资格作出了明确的规定。经理作为辅助董事会执行业务的人员，由董事会聘任或者解聘。董事会以经营管理知识、工作经验和创利能力为标准，挑选和聘任适合于本公司的经理，并决定经理的报酬及其支付方法。董事会如果认为某个经理不适合于本公司，可以依法召开董事会会议决定解聘该经理。
三、股份有限公司经理的职权
经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
【本条主旨】
本条是关于董事会成员兼任经理的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百二十条的修改。原来为两款，这次删去了第一款公司根据需要可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的规定。
二、公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理股份有限公司的经理是辅助董事会执行业务的人员，所以，公司在设经理时，从节约经费和有利于经营管理的角度出发，认为没有必要聘任专门的人员做经理时，可以不聘任专门的人员，而由董事会的成员兼任经理，负责公司的经营管理活动。公司不聘任专门的人员做经理并不是由某一个人说了算的，而应当由董事会决议。董事会根据本公司的具体情况，认为没有必要聘任专门的人员做经理时，应当有过半数的董事出席董事会会议，并由出席董事会会议的过半数的董事同意通过，才能作出由董事会成员兼任经理的决议。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
【本条主旨】
本条是关于公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的内容。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事、高级管理人员不得有违反对公司忠实义务的其他行为。也就是说，董事、监事和高级管理人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得将自己置于与公司利益相冲突的地位。近年来，在公司实践中，部分董事、监事、高级管理人员利用职务之便，向公司或者子公司进行借款，为自身谋取经济利益，严重损害了公司的利益。为防止公司董事、监事、高级管理人员利用自己在公司的地位和职权为自己谋取私利，修改后的公司法从公司违禁义务的角度规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
【本条主旨】
本条是关于公司向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况的规定。
【本条释义】
本条是这次修改新增加的内容。公司董事、监事的报酬事项由股东大会决定，经理的报酬事项由董事会决定。按照一般的委托代理理论，董事、监事、高级管理人员是公司的代理人。但是，董事、监事、高级管理人员只拥有公司很少一部分股份，或者根本就不拥有公司的股份，这样，就可能产生股东和董事、监事、高级管理人员的利益能否一致的问题。而为了更好地实现董事、监事、高级管理人员和股东利益的一致，代理理论认为需要建立各种机制来激励和监督董事、监事和高级管理人员。在众多的激励和监督机制中，公司董事、监事、高级管理人员的报酬制度是非常重要的一种激励和约束机制。
近年来，在公司实践中，董事、监事、高级管理人员的报酬问题引起了社会的关注。一般说来，公司董事、监事、高级管理人员的报酬应当与公司绩效挂钩。有关研究机构的调查表明，目前相当比例的公司董事、监事、高级管理人员的报酬不够合理。董事、监事、高级管理人员的报酬披露，不仅是证券市场信息披露当中颇为重要的内容，而且也是维护公司股东利益的需要。公司应披露董事、监事和高级管理人员如下两类信息：一是应按实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数；二是应披露不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。股份有限公司可以在公司章程中对公司如何定期向股东披露董事、监事、高级管理人员报酬作出规定。
第四节监事会
第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
【本条主旨】
本条是关于监事会设立、组成和会议召集、主持以及监事任期的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百二十四条、第一百二十五条的规定。这次修改的主要内容有：一是删除了股份有限公司监事会应在其组成人员中推选一名召集人的内容；二是增加了股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于三分之一的内容；三是完善了有关股份有限公司监事会的召集和主持事项；四是股份有限公司监事的任期适用有限责任公司监事的规定。
二、股份有限公司设监事会
股份有限公司是资合公司，其股东较多，彼此之间没有紧密的联系。经营管理者的经营状况如何，股东虽然有权进行监督，但这种监督的效果是有限的，并且不是经常性、专业性的，无法对公司所有经常发生的、复杂的财务状况和业务执行状况进行监督。为了保护公司和股东的利益，法律规定股份有限公司设立监事会，作为公司的内部监督机构，行使对经营管理者的监督权。股东大会、董事会和监事会是股份有限公司必须设立的三个机构，任何股份有限公司都不得以任何理由不设其中的一个机构，尤其是监事会。这样，股份有限公司的内部管理体制才健全，三个机构之间的既相对独立，又相互制衡，才能既赋予经营者以充分的自主权，又保障公司投资者的利益。公司监事会属于集体履行监督的机构。监事会具体由多少监事组成，应当由公司章程规定。发起人在制定公司章程或者股东大会在修改公司章程时，应当根据本公司的具体情况，规定组成监事会的人数，监事会即由规定数额的监事组成。法律规定监事会的成员不得少于三人，因此，公司章程在规定监事会的组成人数时，至少应当规定为三人或者规定在三人以上，否则即是违法。
三、监事会的组成
监事会由全体监事组成。监事会包括两部分监事：一部分是股东代表，另一部分为职工代表。这次修改对监事会中的职工代表比例作出了最低比例的限制。我国是社会主义国家，劳动者是国家的主人。在公司的经营过程中，不仅作为财产投资者的股东有监督权，而且作为国家主人的公司职工也有监督权。公司职工选举的职工代表是代表公司职工依法行使权利的人，所以在公司章程规定的监事会的人数中，应当有公司章程规定的不得低于法定比例的职工代表，出任监事会的成员，在监事会中代表职工依法行使监督权。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
四、监事会会议的召集和主持
与董事会会议的召集和主持相似，股份有限公司监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
五、董事与高级管理人员不得兼任监事
监事会的主要职责就是从维护公司利益的角度出发，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，甚至在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害时，代表公司对董事、高级管理人员进行诉讼。为确保监事独立、客观、公正地行使监督权，董事与高级管理人员不得兼任监事。
六、股份有限公司监事的任期
为了保证监事会正确、适当地行使其职权，法律对监事会成员的任期作了规定。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职责。
第一百一十九条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司监事会职权及其行使职权费用承担的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第一百二十六条规定的修改。修改的主要内容：一是增加了监事会行使职权所必需的费用由公司承担的规定；二是股份有限公司监事会职权的内容适用有限公司监事会的规定。
二、股份有限公司监事会的职权
监事会是公司的监督机构，依法行使的监督职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；根据法律相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼以及公司章程规定的其他职权。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助工作。
