第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
【本条主旨】
本条是关于公司职工组织工会和参与管理的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第十六条、第五十五条、第五十六条、第一百二十一条、第一百二十二条规定基础上经过修改形成的。这次根据各方面的意见，将上述内容进行合并，并作了适当修改。
二、公司职工依法组织工会并开展活动
工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织。根据工会法的规定，在中国境内的企业、事业单位、机关中以工资收入为主要生活来源的体力劳动者和脑力劳动者，不分民族、种族、性别、职业、宗教信仰、教育程度，都有依法参加和组织工会的权利，任何组织和个人不得阻挠和限制。企业、事业单位、机关有会员二十五人以上的，应当建立基层工会委员会；不足二十五人的，可以单独建立基层工会委员会，也可以由两个以上单位的会员联合建立基层工会委员会，也可以选举组织员一人，组织会员开展活动。女职工人数较多的，可以建立工会女职工委员会，在同级工会领导下开展工作；女职工人数较少的，可以在工会委员会中设女职工委员。企业职工较多的乡镇、城市街道，可以建立基层工会的联合会；县级以上地方建立地方各级总工会；同一行业或者性质相近的几个行业，可以根据需要建立全国的或者地方的产业工会。公司是企业的一种，公司职工有权依照工会法的规定组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
工会代表职工与公司进行平等协商，签订集体合同。所谓集体合同，是指用人单位与本单位职工根据法律、法规、规章的规定，就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、职业培训、保险福利等事项，通过集体协商签订的书面协议。用人单位与本单位职工根据法律、法规、规章的规定，就集体协商的某项内容签订的专项书面协议，为专项集体合同。用人单位与职工个人签订的劳动合同约定的劳动条件和劳动报酬等标准，不得低于集体合同或专项集体合同的规定。用人单位与本单位职工签订集体合同或专项集体合同，以及确定相关事宜，应当采取集体协商的方式，集体协商主要采取协商会议的形式。职工一方的协商代表由本单位工会选派；未建立工会的，由本单位职工民主推荐，并经本单位半数以上职工同意。职工一方的首席代表由本单位工会主席担任，工会主席可以书面委托其他协商代表代理首席代表；工会主席空缺的，首席代表由工会主要负责人担任。未建立工会的，职工一方的首席代表从协商代表中民主推举产生。工会签订集体合同，上级工会应当给予支持和帮助。
三、公司应当依法实行民主管理
我国宪法规定，国有企业依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；集体经济组织实行民主管理，依照法律规定选举和罢免管理人员，决定经营管理的重大问题。全民所有制工业企业法规定，职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会，企业工会委员会负责职工代表大会的日常工作。职工代表大会行使下列职权：听取和审议厂长关于企业的经营方针、长远规划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划、留用资金分配和使用方案、承包和租赁经营责任制方案的报告，提出意见和建议；审查同意或者否决企业的工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法以及其他重要的规章制度；审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；评议、监督企业各级行政领导干部，提出奖惩和任免的建议；根据政府主管部门的决定选举厂长，报政府主管部门批准。车间通过职工大会、职工代表组或者其他形式实行民主管理，工人直接参加班组的民主管理。乡镇企业法规定，乡镇企业依法实行民主管理，投资者在确定企业经营管理制度和企业负责人，作出重大经营决策和决定职工工资、生活福利、劳动保护、劳动安全等重大问题时，应当听取本企业工会或者职工的意见，实施情况要定期向职工公布，接受职工监督。其他法律、行政法规也对此作了规定。因此，本条第二款规定，公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
四、公司研究决定重大事项应当听取工会和职工意见本条第三款规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。这是对公司研究决定改制以及经营方面重大问题、制定重要规章制度等重大事项提出了程序上的要求，即公司在研究决定重大事项时，也就是公司股东会或者股东大会、董事会或者执行董事、经理在研究决定重大事项时，必须在事先听取工会的意见，还必须通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。因此，听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，是公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度必经的法定程序。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
【本条主旨】
本条是关于公司中设立中国共产党组织及其活动的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第十七条的修改。按照《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》关于“加强和改进党的基层组织建设”的要求，并根据有关部门的意见，对原来的规定作了修改。
二、中国共产党组织的设立和活动
根据宪法的规定，国家的根本任务是，沿着中国特色社会主义道路，集中力量进行社会主义建设。中国各族人民将继续在中国共产党的领导下，把我国建设成为富强、民主、文明的社会主义国家。宪法的规定，明确指出了中国共产党在我国政治生活和经济建设中的领导地位。为了更好地发挥党的基层组织和党员在公司发展、经济建设中的作用，本条依据宪法规定的原则，对公司中中国共产党的基层组织设立及其活动作了进一步具体的规定，这就是：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
根据中国共产党章程规定，企业、农村、机关、学校、科研院所、街道社区、社会团体、社会中介组织、人民解放军连队和其他基层单位，凡是有正式党员三人以上的，都应当成立党的基层组织。公司是企业的一种，公司中如果有正式党员三人以上的，根据中国共产党章程的规定，设立党的基层组织。党的基层组织，根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，分别设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。基层委员会由党员大会或代表大会选举产生，总支部委员会和支部委员会由党员大会选举产生。
按照中国共产党章程规定，党的基层组织是党在社会基层组织中的战斗堡垒，是党的全部工作和战斗力的基础。它的基本任务是：（1）宣传和执行党的路线、方针、政策，宣传和执行党中央、上级组织和本组织的决议，充分发挥党员的先锋模范作用，团结、组织党内外的干部和群众，努力完成本单位所担负的任务。（2）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，学习党的路线、方针、政策及决议，学习党的基本知识，学习科学、文化和业务知识。（3）对党员进行教育、管理和监督，提高党员素质，增强党性，严格党的组织生活，开展批评和自我批评，维护和执行党的纪律，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯。（4）密切联系群众，经常了解群众对党员、党的工作的批评和意见，维护群众的正当权利和利益，做好群众的思想政治工作。（5）充分发挥党员和群众的积极性、创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。（6）对要求入党的积极分子进行教育和培养，做好经常性的发展党员工作，重视在生产、工作第一线和青年中发展党员。
（7）监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、集体和群众的利益。（8）教育党员和群众自觉抵制不良倾向，坚决同各种违法犯罪行为作斗争。国有企业和集体企业中党的基层组织，发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。非公有制经济组织中党的基层组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
公司中的党组织根据中国共产党章程的规定，开展党的活动；公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【本条主旨】
本条是关于股东不得滥用股东权利、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的规定。
【本条释义】
本条是新增加的规定。
一、股东不得滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任本条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。根据这一规定：
1.股东应当依法行使股东权利。股东作为公司的出资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。
2.股东不得滥用股东权利。股东不得利用自己的股东权利，通过操控股东会或者股东大会作出决议等形式，损害公司的利益或者其他股东的利益。
3.股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任。股东不得利用自己的股东权利，通过利用公司法人独立地位或者股东有限责任的方式，规避法律，逃废债务，损害公司债权人的利益。
二、股东滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任的责任根据本条第二款、第三款的规定，股东滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任的责任是：股东滥用股东权利，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿公司损失的责任；股东滥用股东权利，给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东损失的责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【本条主旨】
本条是关于关联交易的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修改新增加的规定。在这次修改过程中，社会各方面普遍反映，一些公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东以及公司债权人的利益，建议作出具体明确的规定。因此，本条专门对关联交易的问题作了规定。
